北京市安理律师事务所

                                    关于

            深圳市惠程电气股份有限公司

2015 年第一期、第二期股权激励计划授予的

 预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件

                                      之

                              法律意见书

                               二○一七年八月

                                    目录

释义......2

律师事务所声明......4

一、2015年股权激励计划内容......5

二、2015年股权激励计划的批准与授权......8

三、2015年股权激励计划股票解锁/期权行权满足条件情况......10

四、2015年激励计划解锁/行权安排......11

五、结论意见......12

                                     释义

   以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

       本所              指    北京市安理律师事务所

       公司              指    深圳市惠程电气股份有限公司

2015年股权激励计划      指    深圳市惠程电气股份有限公司2015年第一期限制性股

                                 票与股票期权激励计划、深圳市惠程电气股份有限公

                                 司2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划

2015年第一期股权激励    指    深圳市惠程电气股份有限公司2015年第一期限制性股

        计划                    票与股票期权激励计划

2015年第二期股权激励    指    深圳市惠程电气股份有限公司2015年第二期限制性股

        计划                    票与股票期权激励计划

   《考核办法》          指    深圳市惠程电气股份有限公司2015年第二期限制性股

                                 票与股票期权激励计划实施考核管理办法

    限制性股票          指    公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的

                                 公司股票

     股票期权            指    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价

                                 格和条件购买本公司一定数量股份的权利

     激励对象            指    按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的董事、高

                                 级管理人员及核心管理人员

   高级管理人员          指    深圳惠程总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、深

                                 圳惠程《公司章程》规定的其他人员

   授予日/授权日         指    公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期，授

                                 予日/授权日必须为交易日

     授予价格            指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      锁定期            指    激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的

                                 期限

      解锁期            指    本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性

                                 股票解除锁定并可流通上市的期间

      解锁日            指    本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性

                             股票解除锁定之日

 解锁条件            指    根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的

                             条件

   等待期            指    股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日

                             的期间

    行权              指    激励对象根据本计划在规定的时间内以预先确定的价

                             格和条件购买公司股份的行为

 可行权日            指    激励对象开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格            指    公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购

                             买公司股份的价格

 行权条件            指    股票期权激励对象形式股票期权所必须满足的条件

   有效期            指    从限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股

                             票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止

中国证监会          指    中国证券监督管理委员会

证券交易所          指    深圳证券交易所

登记结算公司          指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指    《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《备忘录》          指    《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事

                             项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》

《公司章程》          指    《深圳市惠程电气股份有限公司章程》

     元               指    人民币元

                          北京市安理律师事务所

                  关于深圳市惠程电气股份有限公司

2015年第一期、第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与

          股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件

                               之法律意见书

                                                  安理【意】[2017]字第Y036号

致：深圳市惠程电气股份有限公司

     北京市安理律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司委托，就公司实行2015年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的2015年第一期《激励计划》、第二期《激励计划》、《考核办法》、公司相关董事会会议文件、公司书面承诺、激励对象书面承诺等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同披露。

     7、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。

     本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。

     一、2015年股权激励计划内容

     （一）2015年第一期股权激励计划主要内容如下：

     1、激励形式为限制性股票和股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

     2、有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起最长不超过48个月。

首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期

解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为 30%、30%、40%；预留授予激励对象

的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解

锁/行权的比例分别为50%、50%。

     3、由于部分激励对象因个人原因放弃限制性股票的授予，部分激励对象因资金不足决定减少限制性股票认购数额，全部激励对象因个人原因放弃股票期权的授予，经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准，首次授予的激励对象总人数调整为6人，首次授予的限制性股票总数调整为820万股，首次授予的股票

期权总数调整为0份，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级

管理人员。首次授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

                       授予限制性股票数   占首次授予限制性股   占授予前公司总

  序号      姓名

                          量（万股）         票总数的比例        股本的比例

   1       纪晓文           325                39.63%              0.42%

   2       杨富年           325                39.63%              0.42%

   3        王东             40                 4.88%              0.05%

   4        田青             80                 9.76%              0.10%

   5       朱丽梅            25                 3.05%              0.03%

   6        方莉             25                 3.05%              0.03%

         合计6人            820                100%              1.06%

     预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施本计划时在公

司任职的核心骨干，预留授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

  序号      姓名       授予的预留限制性股票数量    占预留限制性股票授予总量的

                                （万股）                       比例

   1       倪龙轶                160                         100%

                         授予的预留股票期权数量     占预留股票期权授予总量的比

  序号      姓名               （万份）                        例

   2       陈文龙                 60                          100%

     （二）2015年第二期股权激励计划主要内容如下：

     1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

     2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超

过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的

股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60

万份另行授予给预留激励对象。

     3、有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月，首次授予

激励对象的限制性股票和股票期权自授予/授权日起满 12 个月后分三期解锁/行

权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票和股票期

权自授予/授权日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为

50%、50%。

     4、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括当时在任的董事、

高级管理人员及核心管理人员：

                         授予限制性股  占首次授予限  授权股票期权  占首次授予期

 序号        姓名      票数量（万股） 制性股票总数  数量（万份）  权总数的比例

                                       的比例

   1        纪晓文          570          36.31%          185         28.46%

   2        杨富年          570          36.31%          185         28.46%

   3          王东           80          5.10%           50          7.69%

   4          田青           80          5.10%           50          7.69%

   5        朱丽梅          80          5.10%           50          7.69%

   6          方莉           80          5.10%           50          7.69%

   7     核心管理人员，     110          7.01%           80          12.31%

         共计4人

        合计10人          1,570          100%          650          100%

     预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施本计划时在公

司任职的董事和核心骨干，预留授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

                                 授予的预留限制性股票数量  占预留限制性股票授予

 序号            姓名

                                         （万股）                总量的比例

             WANXIAO YANG

   1                                       160                     100%

          （中文名：万晓阳）

                                  授权的预留股票期权数量   占预留股票期权授权总

 序号            姓名

                                         （万份）                 量的比例

   1            曹晓黎                    60                      100%

     二、2015年股权激励计划的批准与授权

    （一）2015年第一期股权激励计划的批准与授权

    1、2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一

期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期

股权激励计划及其他相关议案。

    3、2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议

通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

    4、2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五次监事会第

十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励首次授予激励对象及授

予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股

票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十

七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份

的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    6、2016年12月28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二

十二次会议审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股

票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    7、2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二

十三次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股

票和股票期权的议案》，董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规

定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    8、2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二

十九次会议审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股

票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    （二）2015年第二期股权激励计划的批准与授权

    1、2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第

二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二

期股权激励计划及其他相关议案。

    3、2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议

通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

    4、2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五次监事会第十次

会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股

票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十

七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份

的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    6、2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二

十一次会议审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股

票和股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》、《关于2015年第

二期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    7、2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二

十三次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股

票和股票期权的议案》，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规

定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    8、2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二

十九次会议审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股

票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     三、2015年股权激励计划股票解锁/期权行权满足条件情况

     （一）锁定期/等待期已届满

     根据公司2015年股权激励计划的规定，公司授予激励对象的预留限制性股

票与股票期权自授予/授权日即2016年8月16日起满12个月后分两期解锁/行权，

各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。截止2017年8月16日，公司授予激

励对象的预留限制性股票与股票期权的第一个锁定期/等待期已届满，可申请解锁/行权的比例为所获授限制性股票与股票期权总量的50%。

     （二）第一个解锁/行权期解锁/行权条件达成情况说明

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

     （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

     3、申请解锁/行权的激励对象2016年度绩效考核成绩均为“良好”或“优

秀”，满足解锁/行权条件。

     4、公司业绩满足条件：

     （1）2012-2014年归属于上市公司股东的平均净利润为3,669,784.29元，

2012-2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为

-3,471,050.14元，2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润分别为75,912,490.21元、39,723,846.33元，均高

于2012-2014年的平均水平且不为负，满足解锁/行权条件。

     （2）公司2016年度实现的净利润为75,912,490.21元，不低于2012-2014

年净利润平均值的绝对值3,669,784.29元的200%，满足解锁/行权条件。

     （3）公司2016年市值为1,018,028.38万元，相比2014年的市值610,761.05

万元，市值增长率达到66.68%，满足解锁/行权条件。

     四、2015年股权激励计划解锁/行权安排

     （一）限制性股票

     1、公司向激励对象定向发行股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通

股，上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了上会师报

字（2016）第4725号《验资报告》，公司已分别于2016年10月26日、2016

年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕2015年两

期股权激励计划授予的预留限制性股票的授予登记手续。

     2、激励对象本次可解锁的限制性股票数量

                                                   占首次授予限   本次可解锁的

                                 获授的限制性股

序号      姓名         职务     票数量（万股）   制性股票总量   限制性股票数

                                                    的比例         量（万股）

 1       倪龙轶     核心骨干         160            100%            80

       WANXIAO

 2    YANG（中文    董事           160            100%            80

       名：万晓阳）

             合计                     320             100%            160

     （二）股票期权

     1、行权期限：本次可行权的股票期权拟采用自主行权模式，行权期限为2017

年8月16日至2018年8月15日。具体行权事宜，待自主行权相关手续办理完

毕后方可实施。

     2、行权股票的来源和预计数量：公司向激励对象定向发行公司股票，本次预计定向发行60万股人民币A股普通股，占激励对象已获授期权总数120万份的50%。

     3、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为14.78元/股。若在行权前

公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

     4、激励对象本次可行权的股票期权数量：

                                                    占首次授予本次可行权

                                    获授的股票期

   序号      姓名         职务                     的股票期权的股票期权

                                    权数量（万份）

                                                    总量的比例   数量（万份）

    1      陈文龙     核心骨干         60           100%          30

    2      曹晓黎     核心骨干         60           100%          30

                合计                     120           100%          60

     五、结论意见

     公司已达到2015年股权激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发

生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁/行权的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2015年股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期股票解锁、股票期权行权的条件。

本法律意见书正本一式三份，经北京市安理律师事务所律师签字并加盖公章后生效。

本页以下空白，下接签字盖章页。

此页无正文，为《北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015

年第一期、第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件之法律意见书》之签署页

北京市安理律师事务所                       经办律师：

                                                               崔宪涛

负责人：____________

            王清友

                                                               李龙

                                                         年月日