独立董事关于第五届董事会

                 第五十一次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司第五届董事会第五十一次会议审议通过的相关事项，发表如下独立意见：

    一、独立董事对《关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》、《关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》的独立意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》

及公司2015年两期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股

权激励计划的主体资格，未发生公司2015年两期股权激励计划中规定的不得解锁/行权的

情形；经核查，本次可解锁/行权的激励对象满足公司2015年两期股权激励计划规定的解

锁/行权条件，其作为申请解锁/行权激励对象的主体资格合格。

    公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年两期股权激励计划的规定，公司已承诺不为本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，我们同意董事会按照2015年两期股权激励计划的相关规定为激励对象办理预

留限制性股票与股票期权第一次解锁和行权事宜。

    （本页以下无正文）

（本页以下无正文，为《独立董事关于第五届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》签署页）

  公司独立董事：

                      叶陈刚               钟晓林                 刘科

                                                         2017年8月16日