证券代码：002168          股票简称：深圳惠程              公告编号：2017－085

              第五届董事会第五十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2017年8月16日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

    一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。

    鉴于公司2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期的解锁/行权条件业已成就，董事会根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，同意按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁和行权事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为80万股，本次可申请行权的股票期权数量总计为30万份。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京市安理律师事务所为本议案相关事项出具了专项法律意见书。

    详情请见公司刊登于2017年8月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    二、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。

    鉴于公司2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期的解锁/行权条件业已成就，董事会根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，同意按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁和行权事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为80万股，本次可申请行权的股票期权数量总计为30万份。

    由于董事万晓阳先生为2015年第二期股权激励预留授予的激励对象，万晓阳先生对本议案回避表决。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京市安理律师事务所为本议案相关事项出具了专项法律意见书。

    详情请见公司刊登于2017年8月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2015年两期股权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》。

    董事会同意公司2015年两期股权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期采用自主行权模式。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                 深圳市惠程电气股份有限公司

                                                            董事会

                                                    二零一七年八月十七日