证券代码：600884           证券简称：杉杉股份          公告编号：临2017-056

                          宁波杉杉股份有限公司

 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］

13号）及相关格式指引的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

将2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行 150,524,246 股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币 3,445,499,990.94元，扣除发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。截至2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。

    截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金1,064,812,328.04元，其中，以

前年度使用金额935,697,804.58元，本年度使用金额129,114,523.46元，银行手续费

支出共计10,754.31元，利息收入共计23,671,825.72元，尚未使用的募集资金余额为

2,386,968,734.31元（包含未到期的以闲置募集资金暂时补充流动资金的17亿元）。

    二、募集资金管理情况

    为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2

号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

    公司及相关下属子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别于2016年2月22日，7月11日，8月2日及9月23日，与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。

    截至2017年6月30日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：

                                                               单位：元  币种：人民币

                                                                             截止日余额

         实施主体                    银行名称                   账号

                                                                               （元）

                           浙江稠州商业银行股份有限公司

宁波杉杉股份有限公司                                      19601012010090010934  114,426,377.73

                           宁波分行

宁波杉杉股份有限公司         上海农商银行上海张江科技支行      50131000496427727   231,069,861.5

                           中国建设银行股份有限公司宁波

宁波杉杉股份有限公司                                      33150198367900000342  306,243,052.28

                           市分行营业部

                           浙江稠州商业银行股份有限公司

上海展枭新能源科技有限公司                                 19601012010090011288    4,692,701.02

                           宁波分行

宁波杉杉新材料科技有限公司    上海农商银行上海张江科技支行      50131000553884509    9,707,085.26

上海杉杉科技有限公司         上海农商银行上海张江科技支行      50131000553886346     2,749,238.6

福建杉杉科技有限公司         上海农商银行上海张江科技支行      50131000553831227   15,834,365.81

郴州杉杉新材料有限公司       上海农商银行上海张江科技支行      50131000566386871             0

                           中国建设银行股份有限公司宁波

宁波杉杉汽车有限公司                                      33150198367900000823     629,849.38

                           市分行营业部

                                                                             截止日余额

         实施主体                    银行名称                   账号

                                                                               （元）

                           中国建设银行股份有限公司宁波

内蒙古青杉汽车有限公司                                    33150198367900000945             0

                           市分行营业部

                           中国建设银行股份有限公司宁波

宁波杉杉八达动力总成有限公司                               33150198367900000943             0

                           市分行营业部

                           中国建设银行股份有限公司宁波

宁波利维能储能系统有限公司                                 33150198367900000821     1,353,036.7

                           市分行营业部

宁波杉杉运通新能源系统有限公  中国建设银行股份有限公司宁波

                                                        33150198367900000822     263,166.03

司                         市分行营业部

                           合计                                             686,968,734.31

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

    （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

    本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币12,911.45万元，具体情况详见附表

1《募集资金使用情况对照表》。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

    2016年4月13日，公司八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金24,397.15万元。公司独立董事、八届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。

    2016年8月18日，公司八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司相关下属子公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金189,241,046.12元。公司独立董事、监事会第十八次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司相关下属子公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年8月12日出具了信会师报字[2016]第115785号《募集资金置换专项审核报告》。

     （以上详情请详见公司在上交所网站发布的公告）

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2016年3月22日，公司八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、八届监事会第十三次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2017年2月17日，将上述12亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

    2016年12月27日，公司八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、八届监事会第二十一次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。

    2017年2月22日，公司八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、八届监事会第二十二次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。

     （详见公司在上交所网站发布的公告）

    （四）公司募集资金使用不存在其他情况

    四、募投项目部分变更情况

     2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更

相关事项的议案》，为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及其相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产 35,000 吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。

     前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。

    根据公司八届董事会第十九次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案》，2016年7月11日，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》；2016年8月2日，公司、公司下属子公司上海杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波利维能储能系统有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》。2016年9月23日，公司、公司下属子公司司郴州杉杉新材料有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉八达动力总成有限公司、内蒙古青杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    （详见公司在上交所网站发布的公告）

    募投项目不存在已对外转让或置换的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司新建的位于宁波望春工业区的杉杉新能源基地，是由母公司一体化建设并统一支付的，该基地将由年产35,000 吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目共同使用。前期报告时由于基建工程尚未完工，因此前期是根据两个项目的预计用房来划分投入资金，截至2016年底，相关基建已基本竣工，竣工后的用房规划与前期预计用房规划有所调整，部分办公楼层划分给母公司及非募投项目实施主体的其他子公司使用，这些不再归入募投项目，需从已支出的工程款中剔除，本期公司已从自有资金账户中返还相应款项至募集资金专户，金额为47,020,992.44元。

    特此公告。

                                                          宁波杉杉股份有限公司董事会

                                                                 二○一七年八月十四日

         附表1：

                                                                   募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                    单位：万元人民币

                   募集资金总额注1                             342,812                           本年度投入募集资金总额注2                       12,911.45

                变更用途的募集资金总额                              0                               已累计投入募集资金总额                        106,481.23

              变更用途的募集资金总额比例                            0

                                                                                             截至期末累

                                募集资金                                        截至期末累计  计投入金额  截至期末投  项目达到预定            是否达   项目可行

承诺投资项  已变更项目，含部分变  承诺投资  调整后投资总  截至期末承诺   本年度投入  投入金额(2)  与承诺投入  入进度（%）  可使用状态日  本年度实  到预计   性是否发

    目          更（如有）        总额        额       投入金额(1)     金额        注3     金额的差额    (4)＝         期       现的效益   效益    生重大变

                                                                                               (3)＝     (2)/(1)                                       化

                                                                                              (2)-(1)

年产 35,000 实施主体增加为杉杉股                                                                                     2017年投产1.5

吨锂离子动 份、宁波杉杉新材料科                                                                                     万吨左右；2019

力电池材料 技有限公司及其全资子    77,950       77,950  未做分期承诺     6,718.26    28,798.81      -          -      年，实现3.5万     -        -          否

项目         公司；实施地增加为宁                                                                                     吨满产

            波、上海、郴州、宁德

            实施主体增加为杉杉股

新能源汽车 份、内蒙古青杉汽车有

研发、示范及 限公司、宁波杉杉汽车    84,250       84,250  未做分期承诺      326.27     5,277.72      -          -          2018年底     -        -          否

推广         有限公司及其全资子公

            司

            实施主体增加为杉杉股

            份、宁波杉杉八达动力

            总成有限公司及其全资

动力总成研 子公司、宁波杉杉运通   111,450      111,450  未做分期承诺     3,894.75    24,911.34      -          -                       -        -          否

发及产业化   新能源系统有限公司及

            其全资子公司、宁波利

            维能储能系统有限公司

            及其全资子公司

            实施主体增加为杉杉股

LIC应用研发 份、上海展枭新能源科

及产业化     技有限公司及其全资子    26,600       26,600  未做分期承诺     1,972.17     4,931.36      -          -                       -        -          否

            公司，实施地增加为宁

            波、上海

补充流动资          -            42,562       42,562  未做分期承诺           0       42,562      -          -           -          -        -        -

金

合计                 -           342,812      342,812        -       12,911.45   106,481.23      -          -           -                    -        -

                 未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                            不适用

                   项目可行性发生重大变化的情况说明                                                              不适用

                  募集资金投资项目先期投入及置换情况                          详见本报告正文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(二)募投项目先期投入及置换情况”

                  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                      详见本报告正文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”

              对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                                         不适用

              用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                         不适用

        募集资金结余的金额及形成原因                                                                不适用

           募集资金其他使用情况                                                                   不适用

注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。