证券代码：002426           证券简称：胜利精密          公告编号：2017-118

            苏州胜利精密制造科技股份有限公司

 关于本次重组摊薄上市公司即期回报的填补措施及承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向朱维军、刘宏宇、刘春燕购买其合法持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股权（以下简称“本次资产重组”、“本次重组”）。

    公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于本次资产重组的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的相关要求，现就本次资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：一、本次并购重组摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响

    本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下：

                                 本次交易前                   本次交易后

         项目

                        2017年1-4月    2016年度    2017年1-4月    2016年度

归属于母公司股东的净       21,019.84      42,942.11      20,643.16      44,444.61

利润（万元）

基本每股收益（元）            0.0614         0.1122         0.0592         0.1142

    二、公司应对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施

    本次并购重组完成后会摊薄上市公司当期的每股收益，考虑上述情况，公司拟通过发挥协同效应，促进上市公司现有智能制造业务和标的公司业务的协同发展；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。

    （一）发挥协同效应，促进上市公司现有智能制造业务和标的公司业务的协同发展

    上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势，是某全球知名消费电子企业A在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商；本次交易的标的公司硕诺尔在高精度全自动组装设备上更具核心优势，且是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化设备供应商。通过本次交易，两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其在下游客户中的影响力。

    （二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力

    本次资产重组有利于公司优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

    （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    三、上市公司实际控制人和董事、高级管理人员的承诺

    （一）实际控制人

    本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。

    （二）董事、高级管理人员

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

                                    苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

                                                            2017年 10月11日