东吴证券股份有限公司关于

           苏州胜利精密制造科技股份有限公司资产重组

               摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）资产重组（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，对胜利精密本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、胜利精密关于资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案审议情况

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，胜利精密于2017年10月11日召开第四董事会第四次会议，审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。

    该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期回报的应对措施。

    二、胜利精密实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）实际控制人

    本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。

    （二）董事、高级管理人员

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    三、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：胜利精密对于本次重组对公司即期回报摊薄情况的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

                         张帅                      柳易成

                                         独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

                                                              2017年10月11日