苏州胜利精密制造科技股份有限公司

          发行股份购买资产协议

                  二零一七年十月

                                    目录

1   释义...... 4

2   标的资产作价...... 5

3   本次交易中乙方取得对价的安排...... 6

4   本次交易中的发行...... 6

5   过渡期间...... 7

6   本协议项下交易的完成...... 8

7   滚存未分配利润安排...... 9

8   人员与劳动关系安排...... 9

9   协议生效的先决条件...... 9

10 陈述和保证...... 9

11 锁定期...... 13

12 税费的承担...... 14

13 排他性...... 14

14 信息披露和保密...... 15

15 不可抗力...... 15

16 违约责任...... 16

17 协议生效、变更及终止...... 16

18 适用法律和争议解决...... 17

19 通知及送达...... 17

20 协议文本与其他...... 18

本协议由以下各方于2017年10月11日在中国苏州市签署：

(1) 甲方：苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权的受让方

    甲方1：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）注册地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号

    法定代表人：高玉根

(2) 乙方：苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股权的

    出让方

    乙方1：朱维军

    身份证号：320583197708017612

    乙方2：刘宏宇

    身份证号：320921198102206395

    乙方3：刘春燕

    身份证号：362103198209220827

鉴于：

(1) 甲方是一家深圳证券交易所的上市公司（股票代码：002426），截至本协

    议签署之日，总股本342,127.5069万股。

(2) 为进一步提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和盈利能力，甲方拟

    以发行股份的方式购买硕诺尔100%的股权。

(3) 乙方同意出让其合法持有的硕诺尔100%的股权，甲方同意按本协议约定条

    件受让相关股权。

(4) 截至本协议签署日，硕诺尔的股权结构如下：

 序号        股东姓名           认缴出资（万元）          出资比例（%）

   1           朱维军                 571.4                     57.14

   2           刘宏宇                 214.3                     21.43

   3           刘春燕                 214.3                     21.43

            合计                       1,000                     100

    为此，甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：

1   释义

    1.1  本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

本次重组、本次指   甲方拟以发行股份的方式购买硕诺尔100%的股权

交易

                           甲、乙双方签署的《苏州胜利精密制造科技股份有

本协议             指   限公司发行股份购买资产协议》及其任何附件或补

                           充协议（如有）

                           甲方拟以发行股份的方式购买乙方所持硕诺尔

本协议项下交易    指   100%的股权

胜利精密、公司、指   苏州胜利精密制造科技股份有限公司

甲方、发行人

乙方、交易对方    指   朱维军、刘宏宇、刘春燕

硕诺尔             指   苏州硕诺尔自动化设备有限公司

                           甲方拟购买的、乙方依法合计持有的硕诺尔100%的

标的资产           指   股权

评估机构           指   中联资产评估集团有限公司

定价基准日        指   甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日

评估基准日        指   2017年4月30日

先决条件           指   本协议第9条所述的本次交易必须满足的前提条件

交割日             指   乙方将本协议标的资产转让给甲方，并办理完工商

                           变更登记手续之日

过渡期间           指   评估基准日至交割日的期间

中国证监会        指   中国证券监督管理委员会

中登公司深圳分指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

公司

双方、各方        指   甲方、乙方

一方或任何一方    指   甲方、乙方中的任何一方

                           中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有

法律               指   普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修

                           改、修正、补充、解释或重新制定

                           任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收

税费               指   取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、

                           契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费

                           用。

元                  指   人民币元。

    1.2  本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。

    1.3  凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确

         指定为补充本协议的文件。

    1.4  根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组

         成部分，并与本协议具有相同法律效力。

2   本协议标的资产作价

    2.1  双方同意，标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报

         告的评估结果为依据，由双方协商确定。

    2.2  以2017年4月30日为评估基准日，根据评估机构出具的标的资产评估

         报告，硕诺尔100%股权的评估值为47,636.49万元，双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。

    2.3  乙方拟出让的硕诺尔100%股权的作价情况如下：

  序号    姓名/名称   拟出让所持硕诺尔   拟出让出资额占注册  交易作价（万元）

                        出资额（万元）     资本的比例（%）

   1       朱维军          571.4                57.14            27,219.49

   2       刘宏宇          214.3                21.43            10,208.50

   3       刘春燕          214.3                21.43            10,208.50

        合计                1,000                100             47,636.49

    2.4  乙方将承诺硕诺尔2017年、2018年、2019年的经营业绩，具体业绩承

         诺及补偿等事项，由各方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。

3   本协议项下交易中乙方取得对价的安排

    乙方拟出让硕诺尔100%股权，均由甲方以发行股份的方式购买，乙方取得对价的具体安排如下：

                         出让硕诺尔股权                  取得对价（股）

  姓名/名称

                 出资额（万元）股权比例（%）           股票对价总计

    朱维军           571.4           57.14                  36,438,407

    刘宏宇           214.3           21.43                  13,665,997

    刘春燕           214.3           21.43                  13,665,997

     合计           1000.00         100.00                 63,770,401

4   本协议项下交易中的发行

    4.1  甲方同意在本协议第9条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向

         乙方发行股份购买其合计持有的硕诺尔100%的股权。具体发行情况如下：

        4.1.1  股票种类：人民币普通股（A股）

        4.1.2  每股面值：人民币1.00元

        4.1.3  发行方式和对象：发行股份购买资产的发行对象为乙方；

        4.1.4  发行价格：

                    （1）甲方发行股份购买资产的发行价格。本次发行股份的

                 价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购

                 买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者

                 120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体

                 结构，经协商，为兼顾甲乙双方利益，确定本次发行价格采

                 用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考

                 价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

                      董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决

                 议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个

                 交易日公司股票交易总量，以市场参考价的90%作为发行价格

                 的基础，即7.47元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批

                 准。

                    （2）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、

                 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将

                 作相应调整。

        4.1.5  发行数量：

                    （1）向乙方发行股份数量。向乙方发行股份数量的计算公

                 式为：发行数量=各交易对方以接受胜利精密发行股份方式转

                 让所持硕诺尔100%股权的交易价格÷发行价格。经计算，本协

                 议项下交易甲方向乙方合计发行股份数为63,770,401股，最终

                 发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司

                 董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的

                 数额为准。

                    （2）在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、

                 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根

                 据发行价格的调整作相应调整。

    4.1.6      上市地点：深圳证券交易所。

    4.2  乙方同意在本协议第9条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根

         据本协议约定的认购方式，认购胜利精密本次发行的股份。

5   过渡期间

    5.1  乙方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

    5.2  经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，硕诺尔所产生的

         收益，由甲方享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由乙方以连带责任方式于审计报告出具之         日起 10 个工作日内共同向甲方以现金方式补足。

    5.3  在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质

         押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证硕诺尔在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

    5.4  各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并

         签署所有必要文件、文书或转让证书。

6   本协议项下交易的完成

    6.1  各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各

         方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：        6.1.1  标的资产交割，详见本协议第6.2条；

        6.1.2  甲方已按本协议要求向乙方发行股份，新发行的股份已在中登

                 公司深圳分公司被登记至乙方名下。

    6.2  乙方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办

         理标的资产的交割手续。包括但不限于：

        6.2.1  修改硕诺尔的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于硕诺

                 尔的公司章程中；

        6.2.2  向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的

                 有关手续；或其他合法方式，证明甲方已拥有硕诺尔100%的

                 股权。

    6.3  甲方于硕诺尔股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务

         资格的会计师事务所对乙方以硕诺尔100%的股权认购甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报告。

7   滚存未分配利润安排

    7.1  本次发行完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东

         按照发行后的持股比例共同享有。

8   人员与劳动关系安排

    8.1  本次交易不影响硕诺尔员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合

         同继续履行。

    8.2  自甲方向乙方发行股份购买资产完成后，硕诺尔董事会成员全部由甲

         方提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；硕诺尔总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由甲方向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

9   协议生效的先决条件

         本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。

    9.1  甲方董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。

    9.2  甲方股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批

         准本次重组。

    9.3  硕诺尔股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。

    9.4  本次重组方案需获得中国证监会的核准。

10 陈述和保证

    10.1 在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：

10.1.1 甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有

       权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规

       规定；

10.1.2 除本协议第9条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所

       必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关

       法律法规、甲方的章程及其他内部规定；

10.1.3 甲方向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资

       料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述

       或重大遗漏；

10.1.4 甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责

       向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与

       本协议其他各方有关的审批或申请程序；

10.1.5 甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未

       消除的情形；

10.1.6 甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

10.1.7 甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到

       过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交

       易所公开谴责的情形；

10.1.8 甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

       被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

       的情形；

10.1.9 甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大

       诉讼或仲裁；

10.1.10  甲方在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都

         是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；

10.1.11  甲方遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公

             司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能

             导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者

             事件；

    10.1.12  甲方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；

    10.1.13  甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效

             力的行为。

10.2 在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：

    10.2.1   乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签

             署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的

             情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；

    10.2.2   乙方及硕诺尔所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；

             乙方及硕诺尔并无潜在的重大诉讼或仲裁；

    10.2.3   硕诺尔依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳

             税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正

             确，硕诺尔已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有

             税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税

             务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；

    10.2.4   乙方及硕诺尔遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受

             到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任

             何依合理判断可能导致乙方、硕诺尔遭受相关政府主管部门

             重大处罚的情形、情况或者事件；

    10.2.5   乙方承诺，本次交易前硕诺尔的董事、监事、高级管理人员

             及核心技术人员以及全部自然人股东，未从事其他与硕诺尔

             相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合

             作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在

             相关单位工作或任职。

         乙方承诺，在本次交易完成后三年内（继续持股或担任董监

         高及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或

         离职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得在

         中国境内及境外直接或间接从事与硕诺尔相同、相似或有竞

         争关系的业务，也不得直接或间接在与硕诺尔有相同、相似

         或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。其本人在

         其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。

         与甲方签订业绩补偿协议的交易对方，如三年内从硕诺尔或

         胜利精密离职视同于放弃其直接或间接持有的胜利精密未解

         锁部分股份及其相应权益,并应当将未解锁部分股份按照相关

         人员离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利

         精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的,则以离职日下一个

         交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除该

         相关人员应当向甲方或硕诺尔的损害赔偿责任。

10.2.6   乙方承诺，本次交易完成前，硕诺尔现有董事、监事、高级

         管理人员及核心技术人员稳定且无变化。

10.2.7   乙方承诺，在本次交易完成后，硕诺尔发生或遭受基于本次

         交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括

         但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质

         量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和

         规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责

         任，均由乙方连带承担；若发生上述款项由硕诺尔先行垫付

         情况，乙方应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。乙方

         承诺无条件承担本次交易完成前，硕诺尔在经营过程中所产

         生的其他或有负债、或有损失。

10.2.8   乙方承诺硕诺尔及其控股子公司拥有的知识产权和专利等无

         形资产为其独立合法持有，权属清晰，不存在侵权，无纠纷

         或潜在纠纷，产权关系明晰。

        10.2.9   乙方承诺，本协议签署后至本次交易完成前，硕诺尔不进行

                 分红，亦不以其他方式进行变相分红。

        10.2.10  乙方应在中国证监会核准本次交易（以正式书面批复为准）

                 之日起一个月内将标的资产过户至上市公司名下。乙方应协

                 助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。

        10.2.11  乙方自始至终均遵守所作出的承诺。

        10.2.12  乙方同意，在本协议签署后至本次交易完成前，硕诺尔新增

                 对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子

                 公司股权等，均应当经甲方书面同意。

        10.2.13  乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效

                 力或实施的行为。

        10.2.14  本次交易完成后，乙方承诺自身并督促硕诺尔的董事、监事、

                 高级管理人员、核心技术人员，或前述人员的关联方，与硕

                 诺尔之间确有必要的销售、采购及其他交易应当按年度进行

                 预算，并按照甲方子公司的相关管理制度，经硕诺尔股东会

                 审议批准通过，确保交易价格公允、合理，相关交易不得损

                 害上市公司及其股东、硕诺尔的合法利益。

11 锁定期

    11.1 甲方发行股份购买资产，乙方取得的甲方股份，自股份上市之日起12

         个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方用于认购股份的硕诺尔股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。

    11.2 本次正式发行股份12个月之后，与甲方签订业绩补偿协议的交易对

         方，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务的，在满足上述11.1条法定锁定期要求的前提下，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、         10%、10%的比例分五期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：单位：股

序   姓名     第一期      第二期      第三期     第四期    第五期      合计

号

 1   朱维军  10,931,522   10,931,522   7,287,681   3,643,841  3,643,841   36,438,407

 2   刘宏宇   4,099,799    4,099,799    2,733,199   1,366,600  1,366,600   13,665,997

 3   刘春燕   4,099,799    4,099,799    2,733,199   1,366,600  1,366,600   13,665,997

合计      19,131,120   19,131,120   12,754,079  6,377,041  6,377,041   63,770,401

    相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    特别说明：如乙方在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则乙方在对甲方进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

    第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿

义务后方可解除限售；

    第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

    第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

    第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；

    第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

    11.3 本次交易完成后，由于胜利精密送红股、转增股本等原因增持的胜利

         精密股份，亦应遵守上述约定。

12 税费的承担

    12.1 各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应

         缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方及硕诺尔按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

13 排他性

    13.1 本协议为排他性协议，各方均不得就涉及本次交易、与本协议中预期

         进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方并同意将促使其各自之关联方不作出该等行为）。

    13.2 各方任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转

         让、转移或以其他方式转让给第三方。

14 信息披露和保密

    14.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，

         履行与本协议相关的各项信息披露义务；

    14.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定， 或中国证监会、深圳证券

         交易所提出任何要求，未经其他各方事先书面同意（无正当理由，其他各方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他各方的信息作出披露。

    14.3 上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等

         专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

15 不可抗力

    15.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，

         无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。

    15.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书

         面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

    15.3 任何一方由于受到本协议第15.1条规定的不可抗力事件的影响，部分

         或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

16 违约责任

    16.1 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在

         本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权选择：a、甲方向司法机关提起诉讼，要求乙方赔偿给甲方造成的经济损失；或b、要求乙方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

    16.2 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在

         本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，乙方有权选择：a、乙方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失；或b、要求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

    16.3 若乙方对涉及硕诺尔所做的陈述和保证失实或严重有误或硕诺尔本

         身存在未明示的瑕疵，甲方据此不履行本协议将不视为违约。

17 协议生效、变更及终止

    17.1 协议生效

         本协议经各方签署后成立，并在本协议第9条所述的先决条件实现时         生效。

    17.2 协议有效期

         本协议有效期：自满足本协议第9条所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

    17.3 协议变更

         本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

    17.4 协议终止

         在以下情况下，本协议终止：

        17.4.1 经各方协商一致，终止本协议；

        17.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第15.3条规定终止本协议；

        17.4.3 本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协

                 议中明确约定取代本协议）；

        17.4.4 本协议已被各方依法并适当履行完毕。

18 适用法律和争议解决

    18.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

    18.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应

         首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    18.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不

         影响本协议其他条款的效力。

19 通知及送达

    19.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以

         预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

    19.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间

         被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。

    19.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。

20 协议文本与其他

    20.1 本协议以中文签署，正本一式十份，协议各方之成员均执一份，其余

         报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

    20.2 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或

         补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

       （以下无正文）

    （本页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议》的签字盖章页）

甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：高玉根

签署日期：2017年10月11日

    （本页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议》的签字盖章页）

乙方（签字）：

朱维军：__________                       刘春燕：__________

刘宏宇：__________

签署日期：2017年10月11日