苏州胜利精密制造科技股份有限公司

 独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事认真审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表如下独立意见：

    一、关于本次交易整体方案的独立意见

    1、本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过。董

事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    2、公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性，无重大政策、法律障碍。

    3、本次交易完成后，公司将拥有苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%的股

权，考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力。公司的控股股东及实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了承诺函；这些行为符合全体股东的现实及长远利益。

    4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进行定价，由交易双方协商确定；本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    5、公司发行股份的价格为市场参考价的 90%，本次交易的股票发行定价基

准日为本次发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。上述发行价格将根据现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次资产重组定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    6、本次交易的业绩承诺方朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，标的公司2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。如标的公司实际净利润不满足利润承诺，则朱维军、刘宏宇、刘春燕将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。本次业绩承诺补偿方案充分保障了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

    二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

    1、评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。

    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

    4、本次评估定价具备公允性

    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

    综上所述，作为公司的独立董事，我们认为：本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。同意公司本次交易的安排。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

冯川                黄鹏

                                                             2017年10月11日