证券代码：002460          证券简称：赣锋锂业           编号：临2017-094

                           江西赣锋锂业股份有限公司

           关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

                       和相关主体承诺的公告（修订稿）

       本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“赣锋锂业”）拟公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）已经公司第四届董事会第二次会议、2016年年度股东大会、第四届董事会第六次会议审议通过。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

    2、假设公司于2017年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算

本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

    3、假设本次发行募集资金总额为92,800.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可

转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

    4、假设2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持

平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照

增长0%、5%、10%分别测算。

    5、假设公司2017年7月完成2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每10

股派送现金红利1元（含税），合计派发现金红利人民币72,890,487.90元。假设2018

年发放的现金红利与2017年相同，即72,890,487.90元，且于2018年6月底之前实施

完毕；不进行资本公积转增股本。

    6、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第四届董事会第二次会议召开日（即2017年4月10日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即43.64元/股。由于公司2016年度以及2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为43.44元/股。公司该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    7、假设公司除上述2016年度、2017年度利润分配方案、回购注销补偿股股份及

本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

    8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

                        2016年/          2017年/          2018年/2018年12月31日

       项目        2016年12月31日2017年12月31日 2018年6月30 2018年6月30日全

                                                        日全部未转股       部转股

普通股股数(万股）           75,269.55         72,890.49       72,890.49         75,026.77

情景1：2017年、2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年持平

当年实现的归属于母

公司所有者的净利润         46,436.51         46,436.51       46,436.51         46,436.51

（万元）

当年实现的归属于母

公司所有者的净利润         47,416.29         47,416.29       47,416.29         47,416.29

（扣除非经常性损益

                        2016年/          2017年/          2018年/2018年12月31日

       项目        2016年12月31日2017年12月31日 2018年6月30 2018年6月30日全

                                                        日全部未转股       部转股

后）(万元)

期末归属母公司所有        248,828.84        269,455.28      308,602.74        401,402.74

者权益（万元）

基本每股收益（元/股）             0.62              0.63           0.64              0.63

扣除非经常性损益每              0.63              0.64           0.65              0.64

股收益（元/股）

每股净资产（元/股）              3.31              3.70           4.23              5.35

加权平均净资产收益           21.67%           17.88%         16.07%           13.84%

率

加权平均净资产收益

率（扣除非经常性损           22.13%           18.25%         16.41%           14.14%

益）

情景2：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年持平，2018年归属于

母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较2017年上涨5%

当年实现的归属于母

公司所有者的净利润         46,436.51         46,436.51       48,758.34         48,758.34

（万元）

当年实现的归属于母

公司所有者的净利润         47,416.29         47,416.29       49,787.10         49,787.10

（扣除非经常性损益

后）(万元)

期末归属母公司所有        248,828.84        269,455.28      310,924.57        403,724.57

者权益（万元）

基本每股收益（元/股）             0.62              0.63           0.67              0.66

扣除非经常性损益每              0.63              0.64           0.68              0.67

股收益（元/股）

每股净资产（元/股）              3.31              3.70           4.27              5.38

加权平均净资产收益           21.67%           17.88%         16.80%           14.49%

率

加权平均净资产收益

率（扣除非经常性损           22.13%           18.25%         17.16%           14.79%

益）

情景3：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年持平，2018年归属于

母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较2017年上涨10%

当年实现的归属于母

公司所有者的净利润         46,436.51         46,436.51       51,080.16         51,080.16

（万元）

当年实现的归属于母

公司所有者的净利润         47,416.29         47,416.29       52,157.92         52,157.92

（扣除非经常性损益

后）(万元)

期末归属母公司所有        248,828.84        269,455.28      313,246.39        406,046.39

者权益（万元）

基本每股收益（元/股）             0.62              0.63           0.70              0.69

                        2016年/          2017年/          2018年/2018年12月31日

       项目        2016年12月31日2017年12月31日 2018年6月30 2018年6月30日全

                                                        日全部未转股       部转股

扣除非经常性损益每              0.63              0.64           0.72              0.71

股收益（元/股）

每股净资产（元/股）              3.31              3.70           4.30              5.41

加权平均净资产收益           21.67%           17.88%         17.53%           15.12%

率

加权平均净资产收益

率（扣除非经常性损           22.13%           18.25%         17.90%           15.44%

益）

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

    （一）本次发行的必要性

    1、锂离子电池是未来电池行业的重要发展方向

    作为绿色环保的新能源、新材料的已成为电池行业重要的发展方向。与其他品种的电池相比，在能量密度、使用寿命、比功率等方面具有明显的优势，从而使得其应用领域得以不断拓展。目前，全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产产品，使得该类产品在能量密度、循环使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升，锂离子电池正在逐步替代其他传统电池，体现出巨大的市场发展潜力。

    2、国家对新能源汽车产业陆续出台了相关政策并逐步完善

    2015年1月5日，工信部发布了新修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车

燃料消耗量评价方法及指标》。这两项国家强制性标准于2016年1月1日起执行，每

年将设置油耗达标值，直至2020年乘用车平均油耗降至5.0升/100公里。这种情况下，

仅凭传统动力技术是难以实现的，发展新能源汽车已是必然趋势。

    2015年4月22日，财政部等四部委又联合下发了《关于2016~2020年新能源汽车

推广应用财政支持政策的通知》，明确未来5年，我国将继续实施对新能源汽车的补贴

政策。这意味着“十三五”期间，我国将继续实施积极的新能源汽车推广政策，并实行普惠制，在全国范围内示范推广。大力发展新能源汽车，理所当然成为车企“十三五”规划的重头戏。

    2015年10月29日召开十八届五中全会后出炉的第十三个五年规划的建议也明确

了新能源汽车的重点任务布局：围绕动力电池与电池管理、电机驱动与电力电子、电动汽车智能化、燃料电池动力系统、插电/增程式混合动力系统和纯电动力系统的6个创新链部署和38个重点研究任务。

    2014年至2016年，国内新能源车总产量分别为3.7万辆、15.27万辆及25.49万辆，

复合增长率为62.47%，增长趋势显着。2017 年以来，工信部已累计发布了两批《新能

源汽车推广应用推荐车型目录》，共包括60 家企业的386 个车型。受益于此，国内新

能源车产销有望继续保持较高增幅，下游新能源汽车产销量的提升将有利于锂离子电池制造行业的发展。

    3、电动汽车产业化发展将进一步提升碳酸锂、氢氧化锂的市场需求

    锂被誉为“工业味精”和“能源金属”，锂及其深加工产品的用途广泛，目前正处于行业生命周期的发展初期，是新兴朝阳产业，其快速发展主要得益于来自下游新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。在新能源领域，深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、二次和动力；在新药品领域，深加工锂产品主要用作生产新型抗病毒、抗肿瘤药等新药品的关键中间体；在新材料领域，深加工锂产品主要用于生产新型合成橡胶、新型工程材料、陶瓷和稀土冶炼等。金属锂、丁基锂和电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂作为深加工锂产品的主要品种，具有明显的技术难度大、附加值高、应用市场广等特点，已成为未来锂行业的主要增长点。

    而碳酸锂、氢氧化锂是生产的关键原料，尤其是市场前景广阔的电动汽车对需求巨大。据统计，2016年我国车用动力电池总需求量为25.49GWh，较2015年增长 66.99%，随着电动汽车产业化进程的逐步加快，碳酸锂、氢氧化锂的需求将进入快速增长期，前景广阔。

    4、延伸上市公司产业链，提高持续盈利能力

    公司目前主要从事深加工锂产品的开发、生产及销售。公司在巩固强化主营业务地位的同时，迫切需要进入市场前景良好的、国家鼓励发展的新兴行业，为公司培育新的利润增长点。面对新能源汽车行业发展的大好机遇，公司通过多方面的论证研究，并与多方技术机构及新能源行业专家进行商讨，展望新能源汽车发展的长期趋势，希望通过上市公司优势，进入新能源汽车领域，实现公司的产业战略调整，进入具有广阔市场前景的新兴战略产业，提高公司的盈利水平和可持续发展能力，为广大股东带来回报。

    （二）本次发行的合理性

    本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司目前主要从事深加工锂产品的开发、生产及销售。本次募集资金将用于年产6

亿瓦时高容量锂离子动力电池项目、年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目及年产2万吨

单水氢氧化锂项目，公司通过此次募集资金投资项目，将加强公司目前核心业务的竞争力；除此之外，公司通过布局动力电池产业，向下游锂离子电池生产行业延伸，增加公司抵御风险的能力，有利于实施“锂产业链上下游一体化”的发展战略，提升核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，公司通过长期培养和引进，建立了国内具有较强竞争力的行业技术团队。公司建立了对研发和技术人员的长效激励机制，对大部分关键管理人员、核心技术人员和技术骨干安排持有公司股份，通过股权激励和奖励办法，将个人利益与公司利益紧密结合，不仅能够进一步激发其技术创新热情，不断提升公司整体的技术水平，而且还能鼓励其增强技术保密意识防止技术泄密。

公司吸引了全国锂行业的各领域的优秀人才，包括生产工艺、工程设计、产品研发等各方面的人才。公司稳定、强大的技术团队优势已成为公司主要竞争优势之一，成为公司持续进行技术改进、产品升级和市场扩张的重要基础。

    2、技术储备

    公司拥有国内企业中领先的“卤水/锂精矿/含锂回收料-氯化锂/碳酸锂-金属锂-丁基锂/电池级碳酸锂-锂系合金”全产品加工链，同时也是国内首家金属锂、丁基锂、电池级碳酸锂和电池级金属锂的多品种深加工锂产品供应商，在锂产品深加工行业处于领先地位。

    3、市场储备

    公司产品主要应用于新能源、新材料、新医药三大新兴领域。在新能源领域，公司的深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、二次和动力，凭借稳定的产品质量和充足的生产能力，公司与下游市场客户建立了紧密的合作关系；在新医药领域，公司主要产品金属锂、丁基锂对生产环境具有较高的安全要求，领先的生产技术优势为公司产品奠定了良好的市场基础。

    综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

    公司一直专注于深加工锂产品的开发、生产及销售，利用现有的卤水提锂技术优势和深加工锂化物领域的领先优势，积极开发新市场和新客户，抓住市场机遇，适时调整营销策略；夯实管理基础，公司的内部控制及管理水平进一步提升，生产经营规模稳定增长。

    本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变化都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。

    对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

    （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

    1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

    本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

    2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

    本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

    3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

    4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《江西赣锋锂业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017―2019 年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

    公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7.、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李良彬家族承诺如下：

    “不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

    公司全体董事与全体高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

                                                     江西赣锋锂业股份有限公司董事会

                                                                2017年7月22日