证券代码：002460     证券简称：赣锋锂业      编号：临2017-083

                        江西赣锋锂业股份有限公司

  关于完成回购注销李万春、胡叶梅2016年度应补偿股份的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

     1、本次回购注销李万春、胡叶梅2016年度应补偿股份23,790,647

股，其中李万春应补偿股份数 16,653,453 股，胡叶梅应补偿股份数

7,137,194 股，以上应补偿股份占江西赣锋锂业股份有限公司（以下

简称“赣锋锂业”或“公司”）回购前总股本752,695,526股的3.16%。

     2、本次所补偿的股份23,790,647股由公司以1元总价回购。

     一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况简述2015年6月18日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1227号），核准公司向深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）的原股东李万春、胡叶梅（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的美拜电子100%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，向李万春发行 11,549,775 股，并支付7,707万元现金，收购其所持美拜电子70%的股权；向胡叶梅发行 4,949,903 股，并支付3,303万元现金，收购其所持美拜电子30%的股权。上述李万春、胡叶梅获发的赣锋锂业股份已于2015年7月21日在深圳证券交易所上市。

     二、标的资产的盈利预测实现情况及减值测试结果

     根据李万春、胡叶梅与公司签署的《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“盈利补偿协议之补充协议”），标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）不低于3,300万元、4,300 万元和5,600 万元，否则应按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之 补充协议》的约定予以补偿。

     在补偿测算期间届满后，公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如标的资产发生减值，则李万春、胡叶梅应对公司另行补偿。

     美拜电子 2016 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通

合伙）审计，并于 2017年 4月 10 日出具了信会师报字[2017]第

ZA12246号《关于深圳市美拜电子有限公司 2016 年度盈利预测实现

情况的专项审核报告》。经审计的美拜电子 2016年度扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润为-806.07万元，未完成 2016 年度

的业绩承诺。

     公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对美拜电子减值测试过程进行了审核，并于 2017年 4月 10 日出具了信会师报字[2017]第ZA12247号《关于深圳市美拜电子有限公司100%股权减值测试专项审核报告》，经测试，2016年 12月 31 日，美拜电子100%股权的评估值为15681.01万元，100%股权的账面价值为36485.58万元，美拜电子100%股权需要计提长期股权投资减值准备20804.57万元。

     未完成业绩承诺的原因及减值测试结果详见公司于 2017年 4

月 12 日披露的《关于美拜电子2016年度业绩承诺实现情况及减值测

试结果的说明暨致歉公告》。

     三、交易对方的业绩承诺及减值测试补偿约定

     （一）盈利补偿

     根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定，若2014年、2015年和2016年标的资产实现的实际净利润数低于李万春、胡叶梅净利润承诺数，则李万春、胡叶梅须就不足部分向赣锋锂业进行补偿。各方同意，首先以李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的赣锋锂业股份进行补偿；若前述股份不足补偿，则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿。

     当年的补偿金额按照如下方式计算：

     当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

     当年应补偿股份数量的计算公式为：

     当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

     若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

     若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

     以上所补偿的股份由赣锋锂业以1元总价回购。公司应在会计师

事务所出具审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关

于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

     如李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。公司应在会计师事务所出具审核意见后10个工作日内书面通知李万春、胡叶梅，李万春、胡叶梅应在收到公司书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。     在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

     （二）减值测试及补偿

     在补偿测算期间届满后，公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项审核报告。如标的资产发生减值，则李万春、胡叶梅应对赣锋锂业另行补偿。

补偿时，先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

     应补偿股份数＝(标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格－已补偿现金)/本次交易发行股份的价格。

     如李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿, 则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿, 应补偿金额=(应补偿股份数－已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格。

     标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

     李万春、胡叶梅因盈利差异及减值测试所产生的，应最终向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

     四、本次回购注销的股份数量

     根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定和立信会计师事务所《关于深圳市美拜电子有限公司100%股权减值测试专项审核报告》，李万春、胡叶梅2016年度分别应补偿的股份数量具体如下：

                           2014           2015            2016            合计

承诺净利润             33,000,000.00   43,000,000.00      56,000,000.00  132,000,000.00

实现净利润

（扣除非经常性损益）  32,228,799.75   34,786,671.69       -8,060,692.58   58,954,778.86

标的资产作价          367,000,000.00

发股价格                      15.57          15.57             15.57

应补偿金额合计          2,144,170.39   24,979,711.98     203,087,849.68

                                                                (注1)

已补偿金额                             2,144,170.39      24,979,711.98

当期应补偿金额          2,144,170.39   22,835,541.59     185,210,182.95

                                                                (注2)

李万春承担补偿义务

份额70%                1,500,919.27   15,984,879.11     129,647,128.07

胡叶梅承担补偿义务

份额30%                 643,251.12    6,850,662.48      55,563,054.88

李万春应补偿股份数        96,398.16    1,026,646.06      16,653,452.55

                                                                (注3)

胡叶梅应补偿股份数        41,313.50      439,991.17       7,137,193.95

                                                                (注3)

李万春应补偿股份数

（向上取整）                 96,399       1,026,647         16,653,453

胡叶梅应补偿股份数

（向上取整）                 41,314        439,992          7,137,194

    注 1：2014-2016年业绩承诺期应补偿金额  =（132,000,000.00元

-58,954,778.86元）÷132,000,000.00元×367,000,000.00元=203,087,849.68元

    根据盈利补偿协议测算的 2016年应补偿金额 =203,087,849.68元

-2,144,170.39元-22,835,541.59元=178,108,137.70元

    注 2：根据减值测试结果测算的 2016年应补偿金额 =367,000,000元

-156,810,105.07元-2,144,170.39元-22,835,541.59元=185,210,182.95元

    因 185,210,182.95元> 178,108,137.70元，因此当期应补偿金额取数值

185,210,182.95元

    注3：公司因实施2015年度利润分配方案：以实施年度利润分配时股权登

记日当天的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5

元（含税）；以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。所以2016年应补偿

的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×2

    李万春应补偿股份数=129,647,128.07元÷15.57元/股×2=16,653,452.55股

    胡叶梅应补偿股份数=55,563,054.88元÷15.57元/股×2=7,137,193.95股

    李万春应补偿股份数（向上取整）=16,653,453股

    胡叶梅应补偿股份数（向上取整）=7,137,194股

     以上所补偿的股份由公司以1元总价回购。

     公司已向李万春、胡叶梅支付回购应补偿股份价款人民币1元，

立信会计师事务所已出具《验资报告》（信会师报字【2017】第ZA15448

号）。

     2017年4月12日，公司在《证券时报》、《证券日报》以及巨

潮资讯网上刊登了《减资公告》，自公告日起 45 天内公司未收到债

权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

     2017年6月26日，公司完成了李万春、胡叶梅2016年合计应

补偿股份23,790,647股的回购注销事项。

     五、本次业绩补偿回购事项已履行的审批程序

     公司已经于2017年4月10日召开的四届二次董事会审议通过了

《关于深圳市美拜电子有限公司2016年度业绩承诺实现情况及减值

测试结果的议案》、《关于定向回购李万春、胡叶梅2016年度应补

偿股份及返还现金的议案》和《关于修订公司章程的议案》；于2017

年5月10日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于定向回购

李万春、胡叶梅2016年度应补偿股份及返还现金的议案》和《关于

      修订公司章程的议案》。

            临2017-042赣锋锂业关于美拜电子2016年度业绩承诺实现情况

      及减值测试结果的说明暨致歉公告刊登于2017年4月12日《证券时

      报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

            临2017-043赣锋锂业关于定向回购李万春、胡叶梅2016年度应

      补偿股份及返还现金的公告刊登于2017年4月12日《证券时报》、

      《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

            六、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

            1、本次回购注销李万春、胡叶梅2016年度应补偿股份23,790,647

      股，其中李万春应补偿股份数 16,653,453 股，胡叶梅应补偿股份数

      7,137,194股，以上应补偿股份占公司回购前总股本752,695,526股的

      3.16%。

            2、本次所补偿的股份23,790,647股由公司以1元总价回购。

            本次回购注销完成后，公司股本结构变化如下：

                               本次变动前          本次变动增          本次变动后

                                                      减（+，-）

                            数量          比例     回购注销数      数量         比例

                                                          量

一、有限售条件股份    233,096,126     30.97%    23,790,647   209,305,479     28.72%

  1、高管锁定股       203,305,474     27.01%                  203,305,474     27.9%

 2、首发后限售股      29,790,652      3.96%     23,790,647    6,000,005      0.82%

二、无限售条件股份    519,599,400     69.03%                  519,599,400     71.28%

   三、股份总数       752,695,526    100.00%   23,790,647   728,904,879    100.00%

            本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

     本次回购注销股后，按新股本728,904,879股摊薄计算，2016年

度，基本每股收益由0.62元/股变为0.64元/股，稀释每股收益由0.62

元/股变为0.64元/股。

     七、对公司业绩的影响

     本次回购注销完成后，公司将产生投资收益18,521.02 万元。本

事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

     八、备查文件

     1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

     特此公告。

                                                江西赣锋锂业股份有限公司

                                                             董事会

                                                      2017年6月27日