中信建投证券股份有限公司

                       关于浙江南洋科技股份有限公司

                  调整本次重大资产重组发行股份购买资产

                         发行价格调整方案的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司调整本次重组发行股份购买资产发行价格的调整方案之事项进行核查，发表核查意见如下：

    一、本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案调整情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关法律法规的要求，同时根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案作出调整，具体情况如下：调整前：

    “4、触发调价的条件

    公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次重组前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

    （1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个

交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即9,610.93点）跌幅超10%；或

    （2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交易日中任意

10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即

2,195.58点）跌幅超10%；或

    （3）可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收

盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%。”

    调整后：

    “4、触发调价的条件

    （1）可调价期间内，南洋科技股票在连续20个交易日中任意10个交易日

的收盘价格较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若南洋科技在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且

    （2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个

交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即9,610.93点）跌幅超10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%。”

    三、本次重大资产重组方案调整履行的相关程序

    根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，2017年9月15日，公司第

四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》等相关议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

    四、本次方案调整不构成重大调整

    《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求

    （一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

      1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20% 的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

    南洋科技本次重组方案的调整仅调整发行股份购买资产发行价格调价方案，未涉及对交易对象及交易标的的调整，本次交易方案未发生实质性变化。

    经核查，本独立财务顾问认为：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，南洋科技对本次发行股份购买资产发行价格调价方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案调整已履行了必要的决策审批程序。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的核查意见》之盖章页）

     财务顾问主办人：

                             林煊                 杜鹃

                                                     中信建投证券股份有限公司

                                                               2017年9月15日