证券代码：002389     证券简称：南洋科技    公告编号：2017-059

                     浙江南洋科技股份有限公司

               第四届董事会第十六次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

     浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋科技”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年9月10日以书面、邮件和电话方式发出。会议于2017年9月15日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

     二、董事会会议审议表决情况

     （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律法规的要求，同时根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案中的“调价触发条件”作出调整，调整后的“调价触发条件”如下：

     （1）可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且

     （2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即9,610.93点）跌幅超10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%。

     除上述调整外，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的其它内容不变。

     根据2017年第一次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

     （二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成本次重组方案的重大调整。

     根据2017年第一次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

     （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于
<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>
 及其摘要的议案》

     由于公司调整了本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案，需按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组（2014年修订）》修订重组报告书中相关事项。

     董事会同意《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》。

     根据2017年第一次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

     三、备查文件

     1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十六次会议决议；

     2.独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

     3.独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

                                       浙江南洋科技股份有限公司董事会

                                               二○一七年九月十五日