北京金诚同达律师事务所

                       关于乐凯胶片股份有限公司

                    2017年第一次临时股东大会的

                                  法律意见书

致：乐凯胶片股份有限公司

    北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《乐凯胶片股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2017年9月14日通过《中国证券报》和上海证券交易所网站公告了《乐凯胶片股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。

    2、2017年9月18日，持有公司34.11%股份的股东中国乐凯集团有限公司，向本次股东大会召集人提交两项临时提案，分别为《关于变更募集资金投资项目（锂电隔膜涂布生产线二期项目）的议案》和《关于使用募集资金投资项目（太阳能电池背板四期扩产项目―8号生产线）节余资金的议案》。

    3、2017年9月19日，公司董事会通过《中国证券报》和上海证券交易所网站发布《乐凯胶片股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。

    4、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

    5、本次股东大会现场会议于2017年9月29日下午14:00在公司办公楼会议室如期举行，会议由公司董事长滕方迁先生主持。

    经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至2017年9月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。

    实际参加本次股东大会表决的股东及授权代表9 人，代表股份 127,953,452

股，占公司总股本的34.3046%。

    现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

    经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的议案

    根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：

    1、关于提名郑文耀先生为公司董事候选人的议案

    2、关于吸收合并南京、沈阳、呼和浩特三家子公司的议案

    3、关于变更募集资金投资项目（锂电隔膜涂布生产线二期项目）的议案

    4、关于使用募集资金投资项目（太阳能电池背板四期扩产项目―8号生产线）节余资金的议案

    经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》及《乐凯胶片股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》中列明的事项相符，未出现对议案内容进行变更的情形。

    四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、根据《会议通知》，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表、监事代表和律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

    2、本次股东大会议案的表决情况

    本次股东大会议案的表决情况和结果如下：

    (1) 关于提名郑文耀先生为公司董事候选人的议案

    该议案赞成127,930,952股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9824 %，反

对22,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0176 %，无弃权票，通过了本项

议案。

    (2) 关于吸收合并南京、沈阳、呼和浩特三家子公司的议案

    该议案赞成127,934,952股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9855 %，

反对18,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145 %，无弃权票，通过了

本项议案。

     (3) 关于变更募集资金投资项目（锂电隔膜涂布生产线二期项目）的议案

    该议案赞成127,934,952股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9855 %，

反对18,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145 %，无弃权票，通过了

本项议案。

     (4) 关于使用募集资金投资项目（太阳能电池背板四期扩产项目―8号生产线）

节余资金的议案

    该议案赞成127,934,952股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9855 %，

反对18,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145 %，无弃权票，通过了

本项议案。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司2017年第

一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

  北京金诚同达律师事务所（盖章）

  负责人：（签字）                                经办律师：（签字）

  庞正忠：                                        叶正义：

                                                    赵力峰：

                                                         2017年9月29日