中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司

          将单个募投项目节余资金用于其他募投项目之核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”、“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对乐凯胶片将单个募投项目节余资金用于其他募投项目之核查意见进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，公司非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价 19.36元，募集资金总额为 599,999,989.60元，扣除各项发行费用 9,326,476.24元后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。    根据公司2014年7月11日披露的《乐凯胶片股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：

                                                                                 单位：万元

序号         项目名称                 具体项目            项目总投资额    拟使用募集资金

                                                                               投资金额

 1    高性能锂离子电池PE隔 高性能锂离子电池PE隔膜            30,883           30,000

       膜产业化建设项目       产业化建设

       锂电隔膜涂布生产线一  锂电隔膜涂布生产线建设

 2    期项目                                                        3,020            3,000

       锂电隔膜涂布生产线二  锂电隔膜涂布生产线建设

 3    期项目                                                       10,541           10,000

       太阳能电池背板四期扩  8号生产线建设

 4    产项目―8号生产线                                            4,463            4,000

       太阳能电池背板四期扩  14号生产线建设；

 5    产项目―14、15号生产  15号生产线建设                      13,958           13,000

       线

                          合计                                      62,865           60,000

    如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，该部分自筹资金先行投入部分将在募集资金到位之后予以置换。

    二、产生节余资金的募集资金投资项目情况

    本次产生节余资金的募集资金投资项目为上述项目中的“太阳能电池背板四期扩产项目―8号生产线”（以下简称“8号线”），该项目基本情况如下表：

                                                                                单位：万元

产生节余募集资金的投资项目名称                     太阳能电池背板四期扩产项目―8号生产线

项目总投资额                                                                      4,463.00

拟使用募集资金投资金额                                                            4,000.00

实际使用募集资金金额                                                              2,573.87

节余募集资金金额                                                                  1,426.13

占该项目拟使用募集资金的比例（%）                                                   35.65%

    三、节余资金产生的原因

    如上表所示，8号线节余资金占该项目拟使用募集资金35.65%，拟使用募集资金产

生节余的主要原因如下：

    1、公司在项目实施过程中，充分发挥自身技术优势，对主生产线进行了自主设计，打破了以往主生产线整机进口的模式，采取了设备分段委托加工的方式来完成主生产线的购置，实际投资较预计节省700余万元；

    2、项目在设备采购，施工及服务单位选择等方面严格依照国家招标法律法规及公司招标管理相关规定要求进行招标。招标结果存在不确定性，通过招标、比价、议价等方式，最终采购价格比预计节省约100万元（不包含主生产线投资）；

    3、通过多年的技术积累和经验沉淀，公司已基本掌握了光伏背板产品生产的核心技术，生产管理经验大幅提升。通过采用优化试车方案和人员调配等方法，节省项目流动资金600余万元。

    四、节余资金拟投入的募集资金投资项目情况

    8号线节余募集资金1,426.13万元及其孳息拟投入“锂离子电池软包铝塑复合膜产

业化建设项目”，该项目具体内容如下所示：

    （一）新项目基本情况

    新项目以公司为实施主体，在汕头乐凯胶片有限公司（公司的全资子公司）厂区内进行建设。项目用地使用权为公司自有。建设内容包括铝塑膜生产线厂房一座，厂房内安装 1 条铝箔清洗线、1条表面处理线、1 条铝塑膜干法复合线、1 条铝塑膜分切线、2条后整理包装线及其它配套设施。该项目建成达产后，将具备年产铝塑膜 1,200 万平米的生产能力。

    （二）建设内容及投资情况

     本项目预计总投资15,716万元，其中建设投资13,880 万元。主要包括以下建设内

容：

                                                                                 单位：万元

       项目                           具体内容                            投资金额

       厂房                      建设生产线厂房一座                        2,945

       设备                  一套铝塑膜生产线及其他设备                    7,773

       安装                       安装费及其他费用                          3,162

       其他                           流动资金                              1,836

                              合计                                         15,716

    计划投资进度见下表：

                                                                                 单位：万元

      进度                    第1年度                              第2年度

资金安排            1        2        3        4        1        2        3        4

   建设资金        30       62      2,000    6,236    2,320    1,444     300     1,488

    项目开工前手续2018年2月完成，2018年3月开工建设，2019年1月完成项目土

建、设备安装调试，2019年6月完成试车。

    目前已完成可研报告的编制和项目的发改委备案，正在进行环评预评价相关手续，并开始项目初步设计的编写。

    （三）预计经济效益

    序号                             名称                                   数据

     1       铝塑膜产能（万平米）                                                   1,200

     2       年均销售收入（万元）                                                  18,561

     3       投资利税率（％）                                                         24.6

     4       动态税后投资回收期（年）                                                  7.8

    五、审批程序履行情况

    公司于2017年9月18日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募

集资金投资项目（太阳能电池背板四期扩产项目―8号生产线）节余资金的议案》，公司

独立董事、监事会及保荐机构就该议案所述事项均发表了同意意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、独立董事及监事会意见

    （一）独立董事意见

    公司本次将单个募投项目节余资金用于其他募投项目，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。事项的审议符合相关法律规定和审议程序，不会损害公司全体股东和投资者的合法权益，同意公司此次对节余募集资金的使用安排并同意将该议案提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司本次将单个募投项目节余资金用于其他募投项目，有利于更好的盘活募集资金，提高资金使用效率，符合上市公司募集资金使用的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司此次对节余募集资金的使用安排并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    乐凯胶片本次将单个募投项目节余资金用于其他募投项目经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的规定，本保荐机构对公司本次将单个募投项目节余资金用于其他募投项目无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司将单个募投项目节余资金用于其他募投项目之核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

                          唐亮                          宋志刚

                                                                    中信证券股份有限公司

                                                                         2017年9月19日