江苏国泰:关于公司与子公司间、子公司与子公司间拟进行股权转让的公告
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-57
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于公司与子公司间、子公司与子公司间拟进行股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步理顺组织架构、整合内部资源、明确责任权利义务，促进公司供应链服务业务持续快速发展，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）与相关子公司间、子公司与子公司间拟进行相关股权转让。具体情况如下：一、交易概述
1、交易基本情况
（1）、公司于2017年9月27日在张家港与控股子公司江苏国泰亿盛实业有
限公司（以下简称“亿盛实业”）签署《股权转让协议》。公司拟将持有的张家港保税区国泰纺织有限公司（以下简称“国泰纺织”）100%股权、江阴市亚瑞服装有限公司（以下简称“江阴亚瑞”）100%股权转让给亿盛实业。
（2）、公司于2017年9月27日在张家港与控股子公司江苏国泰国贸实业有
限公司（以下简称“国贸实业”）签署《股权转让协议》。公司拟将持有的张家港瑞景帽业有限公司（以下简称“瑞景帽业”）100%股权转让给国贸实业。
（3）、公司于2017年9月27日在张家港与控股子公司江苏国泰国盛实业有
限公司（以下简称“国盛实业”）签署《股权转让协议》。公司拟将持有的张家港保税区鸿泰国贸服饰有限公司（以下简称“保税区鸿泰”）100%股权和江阴澄泰针织服装有限公司（以下简称“江阴澄泰”）100%股权转让给国盛实业。
（4）、公司于2017年9月27日在张家港与控股子公司江苏国泰博创实业有
限公司（以下简称“博创实业”）签署《股权转让协议》。公司拟将持有的苏州亲泰儿玩具有限公司（以下简称“苏州亲泰儿”）98%股权转让给博创实业。
（5）、公司全资子公司张家港国贸服装有限公司（以下简称“国贸服装”）于2017年9月27日在张家港与公司控股子公司亿盛实业签署《股权转让协议》。国贸服装拟将持有的张家港市国泰亚瑞服装有限公司（以下简称“张家港亚瑞”）100%股权转让给亿盛实业。
（6）、公司全资子公司国贸服装于2017年9月27日在张家港与公司控股子
公司国贸实业签署《股权转让协议》。国贸服装拟将持有的宿迁苏韵服装有限公司（以下简称“宿迁苏韵”）100%股权转让给国贸实业。
2、上述交易均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2017年9月27日公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，以9票
同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与子公司间、子公司与子公
司间拟进行股权转让的议案》。本次交易不需要经过股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（1）、亿盛实业；公司持有其60%的股份；类型：有限责任公司；统一社会
信用代码/注册号：91320582MA1N9XR78R；注册资本：6,000 万元人民币；法定
代表人：谭秋斌；住所：张家港市杨舍镇人民路65号国泰时代广场A座22楼；
经营范围：服装、纺织品生产（限分支机构经营）；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品购销及网络销售；食品销售（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；主要股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港保税区永通信息咨询合伙企业（有限合伙）、张家港保税区永和信息咨询合伙企业（有限合伙）、张家港保税区永嘉信息咨询合伙企业（有限合伙）。截至2017年8月31日，亿盛实业总资产为36,770.06万元，净资产为10,652.37万元，2017年1-8月主营业务收入为84,640.39万元，净利润为4,652.37万元；以上数据未经审计。
（2）、国贸实业；公司持有其60%的股份；类型：有限责任公司；统一社
会信用代码/注册号：91320582MA1N2HAG1B；注册资本：6,000 万元人民币；法
定代表人：马晓天；住所：张家港市杨舍镇国泰时代广场A座23楼；经营范围：
纺织品、服装生产（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、日用百货、针纺织品、皮革制品的购销及网上销售；主要股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港保税区华睿企业管理有限公司、张家港保税区国睿商务咨询合伙企业（有限合伙）。截至2017年8月31日，国贸实业总资产为74,347.02万元，净资产为9,738.28万元，2017年1-8月主营业务收入为85,708.52万元，净利润为3,738.28万元；以上数据未经审计。
（3）、国盛实业；公司持有其60%的股份；类型：有限责任公司；统一社会
信用代码/注册号：91320592MA1N3LLFXN；注册资本：6,000 万元人民币；法定
代表人：王炜；住所：张家港市杨舍镇人民中路65号国泰时代广场A座18楼；
经营范围：服装的生产加工（限分支机构经营）；纺织原料、面料的技术研发；纺织原材料、服装的销售及进出口业务；企业咨询管理服务；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；主要股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港保税区瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港保税区成泰企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港保税区利泰企业管理合伙企业（有限合伙）。截至2017年8月31日，国盛实业总资产为63,792.38万元，净资产为9,964.49万元，2017年1-8月主营业务收入为124,079.28万元，净利润为3,964.49万元；以上数据未经审计。
（4）、博创实业；公司持有其60%的股份；类型：有限责任公司；统一社会
信用代码/注册号：91320582MA1N40X01B；注册资本：5,000 万元人民币；法定
代表人：汤建忠；住所：张家港市杨舍镇人民中路65号；经营范围：市政公用
工程施工；服装及辅料、鞋帽、箱包、玩具、日用百货、针织品及原料、纺织品及原料、皮革制品、机电产品及配件、电子产品及配件、化工产品及原料、橡胶制品、塑料制品、包装材料、金属材料及制品、五金交电、通讯设备、电线电缆、建材购销及网上销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机械设备租赁及相关技术服务；市场营销策划、会务服务、展示展览服务；主要股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港保税区亲之宝商务咨询合伙企业（有限合伙）、张家港保税区亲泰儿商务咨询合伙企业（有限合伙）。截至2017年8月31日，博创实业总资产为10,642.72万元，净资产为6,074.28万元，2017年1-8月主营业务收入为14,891.88万元，净利润为1,074.28万元；以上数据未经审计。
（5）、国贸服装，公司全资子公司，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：91320582608261081E；注册资本：7,549.746391万元人民币；法定代表人：王炜；住所：杨舍镇国泰服装工业园11号；经营范围：生产、销售、检测服装、服饰及床上用品。截至2016年12月31日，国贸服装
资产总额8,215.16万元、负债合计766.95万元、应收账款581.43万元、净资
产7,448.21万元，2016年度国贸服装营业收入9,525.45万元、营业利润-111.32
万元、净利润-111.10万元（以上数据经审计）。截至2017年8月31日，国贸
服装总资产为8,091.27万元，净资产为7,275.03万元，2017年1-8月主营业
务收入为4,228.08万元，净利润为-173.18万元（以上2017年1-8月数据未经
审计）。
上述亿盛实业、国贸实业、国盛实业、博创实业系公司控股子公司，国贸服装系公司全资子公司。公司前十名股东中的江苏国泰国际集团有限公司系公司实际控制人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）、国泰纺织，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：91320592726542917Y；法定代表人：郭盛虎；注册资本：1,241.54399万元人民币；住所：张家港保税区台湾路21号；经营范围：生产化纤和天然纤维毛条，销售本企业生产的产品；股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，国泰纺织资产总额2,503.60万元、负债合计1,044.81万元、应收账款786.42万元、净资产1,458.79万元，2016年度国泰纺织营业收入5,754.62万元、营业利润50.43万元、净利润35.76万元（以上数据经审计）。截至2017年8月31日，国泰纺织资产总额2,239.68万元、负债合计782.38万元、应收账款527.83万元、净资产1,457.30万元，2017年1-8月国泰纺织营业收入2,499.95万元、营业利润-7.73万元、净利润-12.16万元（以上2017年1-8月数据未经审计）。
（2）、江阴亚瑞，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号： 913202813141146337；法定代表人：马超；注册资本：800万元人民币；住所：江阴市祝塘镇文林锡文路21号；经营范围：服装及其辅料、针织品、纺织品的制造、加工、销售；纺织原料、服装面料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，江阴亚瑞资产总额2,220.07万元、负债合计1,384.33万元、应收账款
4,512.29万元、净资产835.74万元，2016年度江阴亚瑞营业收入26,125.36
万元、营业利润51.27万元、净利润31.61万元（以上数据经审计）。截至2017
年8月31日，江阴亚瑞资产总额1,122.15万元、负债合计256.33万元、应收
账款-706.13 万元、净资产 865.82 万元，2017年 1-8 月江阴亚瑞营业收入
14,039.25万元、营业利润23.92万元、净利润23.61万元（以上2017年1-8
月数据未经审计）。
（3）、瑞景帽业，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：9132058257144967XD；法定代表人：蒋燕媛；注册资本：50 万元人民币；住所：杨舍镇中兴中路8号；经营范围：布帽设计、制造、销售；针织品、服装面料、服装、鞋帽购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，瑞景帽业资产总额177.15万元、负债合计121.75万元、应收账款0.00万元、净资产55.41万元，2016年度瑞景帽业营业收入620.66万元、营业利润1.33万元、净利润1.20万元（以上数据经审计）。截至2017年8月31日，瑞景帽业资产总额155.51万元、负债合计93.03万元、应收账款0.00万元、净资产62.48万元，2017年1-8月瑞景帽业营业收入690.23万元、营业利润7.07万元、净利润7.07万元（以上2017年1-8月数据未经审计）。
（4）、保税区鸿泰，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：9132059208786576XW；法定代表人：王炜；注册资本：1,200万元人民币；住所：张家港保税区国泰纺织办公楼310室；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的销售；股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，保税区鸿泰资产总额6,181.08万元、负债合计4,197.68万元、应收账款930.31万元、净资产1,983.40万元，2016年度保税区鸿泰营业收入86,458.22万元、营业利润1,140.25万元、净利润857.36万元（以上数据经审计）。截至2017年8月31日，保税区鸿泰资产总额6,779.28万元、负债合计4,398.75万元、应收账款939.95万元、净资产2,380.53万元，2017年1-8月保税区鸿泰营业收入80,038.09万元、营业利润410.31万元、净利润397.13万元（以上2017年1-8月数据未经审计）。
（5）、江阴澄泰，公司全资子公司，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：913202815925092055；法定代表人：王炜；注册资本：200万元人民币；住所：江阴市祝塘镇文林环西路15号；经营范围：服装及其辅料、针织品、纺织品的制造、加工、销售；纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2016年12月31日，江阴澄泰资产总额672.45万元、负债合计575.33万元、应收账款250.12万元、净资产97.11万元，2016年度江阴澄泰营业收入 4,848.52 万元、营业利润-88.45 万元、净利润-89.08万元（以上数据经审计）。截至2017年8月31日，江阴澄泰资产总额735.06万元、负债合计550.54万元、应收账款0.00万元、净资产28.11万元，2017年1-8月江阴澄泰营业收入3,304.47万元、营业利润-69.00万元、净利润-69.00（以上2017年1-8月数据未经审计）。
（6）、苏州亲泰儿，类型：有限责任公司(中外合资，外资比例小于 25%)；
统一社会信用代码/注册号：91320582744816037K；法定代表人：汤建忠；注册资本：300万美元；住所：张家港市杨舍镇悦丰路12号2号楼；经营范围：设计、生产玩具，销售自产产品；从事婴儿服装、婴儿用品的批发、零售及进出口业务。股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例98%；波兰JANUSZDULNY先生，持股比例2%。截至2016年12月31日，苏州亲泰儿资产总额3,256.41万元、负债合计1,222.97万元、应收账款138.64万元、净资产2,033.44万元，2016年度营业收入4,219.41万元、营业利润-119.57万元、净利润-117.25万元（以上数据经审计）。截至2017年8月31日，苏州亲泰儿资产总额2,971.14万元、负债合计1,029.74万元、应收账款41.85万元、净资产1,941.40万元，2017年1-8月苏州亲泰儿营业收入2,537.98万元、营业利润-206.55万元、净利润-208.60万元（以上2017年1-8月数据未经审计）。
波兰JANUSZ DULNY先生放弃本次股权转让的优先受让权。
（7）、张家港亚瑞，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：913205820586413961；法定代表人：马超；注册资本：1,000万元人民币；住所：张家港市杨舍镇金港大道328号3号楼一至二层；经营范围：服装、床上用品制造、销售；股东：张家港国贸服装有限公司，持股比例 100%。截至2016年12月31日，张家港亚瑞资产总额2,120.77万元、负债合计1,013.13
万元、应收账款59.82万元、净资产1,107.64万元，2016年度营业收入11,000.40
万元、营业利润23.27万元、净利润14.92万元（以上数据经审计）。截至2017
年8月31日，张家港亚瑞资产总额1,322.96万元、负债合计202.56万元、应
收账款129.41万元、净资产1,120.41万元，2017年1-8月张家港亚瑞营业收
入9,919.68万元、营业利润12.43万元、净利润12.20万元（以上2017年1-8
月数据未经审计）。
（8）、宿迁苏韵，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：91321302565291626M；法定代表人：曹春玲；注册资本：500万元人民币；住所：宿迁市宿城经济开发区民便路东侧；经营范围：服服装设计、制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。股东：张家港国贸服装有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，宿迁苏韵资产总额1,595.34万元、负债合计1,242.47万元、应收账款99.07万元、净资产352.87万元，2016年度营业收入12,542.23万元、营业利润112.52万元、净利润77.43万元（以上数据经审计）。截至2017年8月31日，宿迁苏韵资产总额1,160.18万元、负债合计683.33万元、应收账款449.63万元、净资产476.85万元，2017年1-8月宿迁苏韵营业收入1,206.99万元、营业利润0.51万元、净利润-15.85万元（以上2017年1-8月数据未经审计）。
2、标的资产财务数据及评估价值
（金额单位：人民币万元）
帐面原值/账面
标的资产名称 净值（截至2016 评估价值 评估报告文号
年12月31日）
国泰纺织100% 1,540.32 2,434.89 苏中资评报字(2017)第
股权 1043号
江阴亚瑞100% 800.00 803.94 苏中资评报字(2017)第
股权 1040号
瑞景帽业100% 50.00 68.68 苏中资评报字(2017)第
股权 1046号
保税区鸿泰 1,200.00 1,983.66 苏中资评报字(2017)第
100%股权 1032号
江阴澄泰100% 200.00 138.39 苏中资评报字(2017)第
股权 1036号
苏州亲泰儿 1,992.78 2,104.31 苏中资评报字（2017）第
98%股权 1041号
张家港亚瑞 1,000.00 1,141.46 苏中资评报字(2017)第
100%股权 1042号
宿迁苏韵100% 500.00 534.49 苏中资评报字(2017)第
股权 1031号
注：（1）、上述资产类别均为股权投资，评估方法均为资产基础法。
（2）、上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（3）、上述拟转让标的已经江苏中天资产评估事务所有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）评估，评估基准日为2016年12月31日。
3、转让股权的企业转让前后股权结构如下表：（金额单位：人民币元）出让方 受让方 拟转标的企业 股东名 转让前 转让后 名称 称 出资额 出资比例 出资额 出资比例 公司 亿盛实张家港保税区公司 12,415,439.90 100% 0 0 业 国泰纺织有限亿盛实业
公司 0 0 12,415,439.90 100%
小计 12,415,439.90 100% 12,415,439.90 100%
江阴市亚瑞服 公司 8,000,000.00 100% 0 0
装有限公司 亿盛实业 0 0 8,000,000.00 100%
小计 8,000,000.00 100% 8,000,000.00 100%
总计 20,415,439.90 ― 20,415,439.90 ―
公司 国贸实 张家港瑞景帽 公司 500,000.00 100% 0 0
业 业有限公司 国贸实业 0 0 500,000.00 100%
合计 500,000.00 100% 500,000.00 100%
公司 国盛实 张家港保税区 公司 12,000,000.00 100% 0 0
业 鸿泰国贸服饰 国盛实业 0 0 12,000,000.00 100%
有限公司 小计 12,000,000.00 100% 12,000,000.00 100%
江阴澄泰针织 公司 2,000,000.00 100% 0 0
服装有限公司 国盛实业 0 0 2,000,000.00 100%
小计 2,000,000.00 100% 2,000,000.00 100%
总计 14,000,000.00 ― 14,000,000.00 ―
国贸服 张家港市国泰 国贸服装 10,000,000.00 100% 0 0
装 亿盛实 亚瑞服装有限 亿盛实业 0 0 10,000,000.00 100%
业 公司
合计 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 100%
国贸服装 5,000,000.00 100% 0 0
国贸实 宿迁苏韵服装 国贸实业
业 有限公司 0 0 5,000,000.00 100%
合计 5,000,000.00 100% 5,000,000.00 100%
（金额单位：美元）
出让方 受让方 拟转标的企业 股东名称 转让前 转让后
名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
公司 博创实业 苏州亲泰儿 公司 2,940,000.00 98.00% 0 0
玩具有限公 波兰JANUSZ 60,000.00 2.00% 60,000.00 2.00%
司 DULNY先生
出让方 受让方 拟转标的企业 股东名称 转让前 转让后
名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
博创实业 0 0 2,940,000.00 98.00%
合计 3,000,000.00 100% 3,000,000.00 100%
四、交易协议的主要内容
1、成交金额、支付方式等
（金额单位：人民币万元）
帐面原值/账 首期转
标的资产名 出让方 受让方 面净值（截至 评估价值 成交价 让款
称 2016年12月
31日）
国泰纺织 1,540.32 2,434.89 2,434.89 1241.79
100%股权 亿盛实业
江阴亚瑞 800.00 803.94 803.94 410.01
100%股权
瑞景帽业 国贸实业 50.00 68.68 68.68 35.03
100%股权 公司
保税区鸿泰 1,200.00 1,983.66 1,983.66 1011.67
100%股权 国盛实业
江阴澄泰 200.00 138.39 200 102
100%股权
苏州亲泰儿 博创实业 1,992.78 2,104.31 2,104.31 1073.2
98%股权
张家港亚瑞 亿盛实业 1,000.00 1,141.46 1,141.46 582.14
100%股权 国贸服
宿迁苏韵 装 国贸实业 500.00 534.49 534.49 272.59
100%股权
2、受让方应在2018年12月31日前向出让方分期支付全部股权转让价款，
首期转让款在2017年12月22日前一次性付清。
3、股权转让协议签订并生效后30日内，双方应配合办理完毕标的股权转让
涉及的变更登记等法律手续。
4、协议生效之日起，标的股权对应的一切股东权利（包括但不限于利润分配、表决权、决策权等）及对应的一切义务均由受让方承继。
5、因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所发生的各种税费由双方依据相关法律、法规及政策性规定各自承担。
6、协议经方双方盖章签字后成立，经公司董事会审议通过后生效。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
公司总部（母公司）拟定位为控股型公司，主要负责对控股子公司的管理与控制，具体业务主要通过子公司开展。本次股权转让的目的是落实上述公司定位，将有利于公司进一步理顺组织架构，完善内部管控，激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第九次（临时）会议决议；
2、股权转让协议；
3、标的资产的财务报表；
4、评估报告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二零一七年九月二十九日
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