业有限公司股东全部权益价值评估报告

                                    目录

    资产评估师声明......2

    评估报告摘要......3

    评估报告正文......5

       一、 委托人、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者....5

       二、 评估目的......12

       三、 评估对象和评估范围......13

       四、 价值类型及其定义......14

       五、 评估基准日......14

       六、 评估依据......14

       七、 评估方法......17

       八、 评估程序实施过程和情况......20

       九、 评估假设......23

       十、 评估结论......24

       十一、特别事项说明......25

       十二、评估报告使用限制说明......26

       十三、评估报告日......26

    评估报告附件......27

北京中企华资产评估有限责任公司                                               1

                       业有限公司股东全部权益价值评估报告

                              资产评估师声明

     一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

     二、评估对象涉及的资产、负债清单及经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。

     三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

     四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

     五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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                       业有限公司股东全部权益价值评估报告

                               评估报告摘要

                                   重要提示

        本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

     北京中企华资产评估有限责任公司接受五矿资本股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对贵州金贵矿业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

     评估目的：因五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权事宜，为此需要对评估基准日所涉及的贵州金贵矿业有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

     评估对象：贵州金贵矿业有限公司的股东全部权益价值。

     评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括资产类：货币资金、其他应收款、固定资产、其他非流动资产；负债类：应付账款、应付职工薪酬。

     评估基准日：2016年12月31日

     价值类型：市场价值

     评估方法：资产基础法

     评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结

论。具体评估结论如下：

     贵州金贵矿业有限公司评估基准日总资产账面价值为3,993.54万

元，评估价值为3,993.90万元，增值额为0.36元，增值率为0.01%；

总负债账面价值为2,097.16万元，评估价值为2,097.16万元，减值额0

万元，减值率为 0%；净资产账面价值为 1,896.38万元，净资产评估

价值为1,896.74万元，增值额为0.36万元，增值率为0.02%。

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        资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

                             资产基础法评估结果汇总表

       评估基准日：2016年12月31日                     金额单位：人民币万元

                                账面价值     评估价值      增减值      增值率%

            项目                   A             B          C=B-A     D=C/A×100%

一、流动资产            1         166.00         166.00             -              -

二、非流动资产          2       3,827.54       3,827.90          0.36           0.01

其中：长期股权投资     3                             -             -

       投资性房地产     4                             -             -

       固定资产          5          15.03          15.39          0.36           2.38

       在建工程          6                             -             -

       无形资产          7                             -             -

其中：土地使用权        8                             -             -

     其他非流动资产    9       3,812.51       3,812.51             -              -

资产总计                 10      3,993.54       3,993.90          0.36           0.01

三、流动负债            11       2,097.16       2,097.16             -              -

四、非流动负债          12             -              -             -

负债总计                 13      2,097.16       2,097.16             -              -

净资产                   14      1,896.38       1,896.74          0.36           0.02

        贵州金贵矿业有限公司评估基准日的股东全部权益评估值为

  1,896.74万元。

        本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依

  据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2016年12月31日起一年

  有效。

        评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的贵州金贵矿业有限公司股东全部权益价值评估报告正文

五矿资本股份有限公司：

     北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对五矿资本股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的贵州金贵矿业有限公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

     一、委托人、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

     本次评估的委托人为五矿资本股份有限公司，被评估单位为贵州金贵矿业有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。

     (一) 委托人简介

     1.委托人概况

     公司名称：五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）

     公司地址：长沙市高新技术开发区麓枫路69号

     法定代表人：任珠峰

     公司类型：股份有限公司（上市公司证券代码：600390）

     注册资金：人民币叁拾柒亿肆仟捌佰叁拾捌万柒仟捌佰捌拾贰元整

     成立日期：1999年8月31日

     营业期限：长期

     经营范围：以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资，投资咨询，资产受托管理（不得从事吸收存款、集资北京中企华资产评估有限责任公司                                               5                       业有限公司股东全部权益价值评估报告

收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；金属材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、化工原料及化工产品（不含危险化学品和监控品）的生产、销售；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询；房地产开发经营；矿产品的开采（限分支机构经营）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     2.公司股权结构及变更情况

     五矿资本股份有限公司（即原金瑞新材料科技股份有限公司）系由长沙矿冶研究院有限责任公司（原长沙矿冶研究院）、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所（原信息产业部电子第四十八研究所）、长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司、中国冶金进出口湖南公司等5家单位共同发起，经国家经贸委以国经贸企改[1999]718号文批准同意设立。1999年8月31日经湖南省工商行政管理局依法批准登记注册，注册资本6,670万元人民币，企业法人营业执照注册号 4300001004097，注册地址为长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号。公司组织形式为股份有限公司，总部地址为湖南省长沙市麓山南路966号。

     2000年 12月 14 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字

（2000）173 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）

4,000万股，注册资本变更为人民币10,670万元。2006年公司实施了

股权分置改革。

     2007年6月，公司将资本公积金5,335万元转增股本，转增后公

司总股本由原来的10,670万股变更为16,005万股，变更后，企业法人

营业执照注册430000000027178号。

     2012年10月18日，公司取得中国证监会《关于核准金瑞新材料

科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362号），

核准公司非公开发行不超过3,528万股新股。2013年3月公司开始向

特定对象非公开发行35,278,745股，2013年4月1日，公司在中国证

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券登记结算有限责任公司上海分公司完成此次非公开发行股票的股份登记工作，2013年7月公司完成工商变更手续。

     2013年5月16日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《公

司 2012年度利润分配预案》，公司以 2013年4月 1日公司总股本

195,328,745股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，

合计转增195,328,745股，转增后公司总股本变更为390,657,490股。2013

年7月9日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

此次公积金转增股本的股份登记工作，2013年12月公司完成工商变

更手续，变更后，注册资本为390,657,490元，企业法人营业执照注册

号为430000000027178。

     2015年4月29日，公司取得中国证监会出具《关于核准金瑞新

材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股。2015年7月3日，天职国际出具天职业字【2015】10644 号《验资报告》。经其审验，截至2015年7月3日，公司非公开发行人民币普通股（A股）60,598,911股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币11.02元，募集资金总额为人民币 667,799,999.22元，扣除本次发行费用人民币12,289,542.30元，募集资金净额为人民币655,510,456.92元。其中新增注册资本人民币60,598,911元，资本公积人民币594,911,545.92元。变更后注册资金为人民币肆亿伍仟壹佰贰拾伍万陆仟肆佰零壹元整。

     2016 年，公司通过第六届董事会第二十五次会议决议、第六届

董事会第二十六次会议决议、第六届董事会第二十九次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议及《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕3159号)核准，公司获准向中国五矿股份有限公司、深圳市金牛投资(集团)有限公司、惠州市国华企业有限公司、经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司、久勋(北京)咨询有限公司、西宁城市投资管理有限公司及青海华鼎实业股份有限公司等 8 名特北京中企华资产评估有限责任公司                                               7                       业有限公司股东全部权益价值评估报告

定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,819,298,972 股购买五矿

资本控股有限公司 100.00%股权、五矿证券有限公司合计 3.3966%股

权、五矿经易期货有限公司合计10.40%股权及五矿国际信托有限公司

合计1.86%股权等相关资产，每股面值1.00元，每股发行价格为10.15

元，以股份支付的对价总额为人民币 18,465,884,565.80元；并获准向

兴业全球基金管理有限公司、华宝证券有限责任公司、前海开源基金管理有限公司、颐和银丰(天津)投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券资产管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、招商财富资产管理有限公司、中建资本控股有限公司及中远海运发展股份有限公司等 10 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票1,477,832,509股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.15元，募集资金总额为人民币 14,999,999,966.35元。变更后注册资本为人民币3,748,387,882.00元。

     截止评估基准日2016年12月31日，公司已向五矿股份有限公

司非公开发行1,757,017,625股购买五矿资本控股有限公司100%股权，

向深圳市金牛投资(集团)有限公司非公开发行7,146,285股及惠州市国

华企业有限公司非公开发行 1,557,536 股购买五矿证券有限公司合计

3.3966%股权.、向经易控股集团有限公司非公开发行16,959,714股、经

易金业有限责任公司非公开发行 15,236,167 股及久勋(北京)咨询有限

公司非公开发行 17,155,862 股五矿经易期货有限公司合计 10.40%股

权。五矿资本控股有限公司、五矿证券有限公司及五矿经易期货有限公司的过户及变更登记手续均已完成，但新发行股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

     2017年1月，五矿国际信托有限公司合计1.86%股权过户至公司

名下。

     2017年1月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天

健验[2017]1-3号验资报告。根据验资报告，截止2017年1月9日，公

司已完成向8 名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票购买相

关资产及向10名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资

金的相关出资事宜。

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                       业有限公司股东全部权益价值评估报告

     2017年4月，公司完成工商信息变更，公司名称由“金瑞新材料

科技股份有限公司”变更为“五矿资本股份有限公司”。该次事项完成后，中国五矿股份有限公司占有五矿资本 1,764,220,035 股，占比47.07%，长沙矿冶研究院有限责任公司占有五矿资本125,626,629股，占比3.35%。

     (二) 被评估单位简介

     1.公司简况

     企业名称：贵州金贵矿业有限公司（以下简称：“金贵矿业”）注册地址：贵州省铜仁市松桃苗族自治县蓼皋镇麻旦村二组法定代表人：陈红亮

     注册资本：人民币贰仟万元整

     企业性质：其他有限责任公司

     主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(锰矿勘查投资及锰系列产品贸易。(以下空白)＊)。

     2.公司股权结构及变更情况

     2012年6月9日，铜仁市人民政府与贵州省地质矿产勘查开发局

及金瑞新材料科技股份有限公司签订三方协议，铜仁市人民政府将其持有的松桃县太平锰矿和松桃县平土锰矿 60%的矿业权权益处置给金瑞新材料科技股份有限公司，贵州省地质矿产勘查开发局继续持有松桃县太平锰矿和松桃县平土锰矿40%的矿业权权益，且授权其下属单位103地质大队与金瑞新材料科技股份有限公司共同组建成立合资矿业公司，并将登记在103地质大队名下的太平锰矿探矿权、平土锰矿探矿权变更登记到双方共同组建的合资矿业公司（即现贵州金贵矿业有限公司）下，由合资矿业公司负责开展后续地质勘查及矿山开发利用工作。合资矿业公司中103地质大队与金瑞新材料科技股份有限公司持股比例为40%和60%。后续矿山勘查及开发建设费用，由双方按照持股比例投入。依据三方签订的《松桃县太平锰矿、平土锰矿探北京中企华资产评估有限责任公司                                               9                       业有限公司股东全部权益价值评估报告

矿权处置合同》，核定太平锰矿探矿权处置总价款1478.7万元，平土

锰矿探矿权处置总价款2218万元，合计为3696.7万元。

      2012年8月30日，贵州金贵矿业有限公司成立。

      2014年8月8日，贵州金贵矿业有限公司召开2014年第1次临

时股东会，会议审议通过《关于股权转让的议案》，同意公司原股东贵州省地质矿产勘查开发局一 0 三地质大队出让金贵矿业 12%股份（240万股份）给受让方贵州省地矿风险勘查开发投资有限公司。转让后股权情况：股东金瑞新材料科技股份有限公司认缴注册资本1200万元人民币，占注册资本 60%，实缴注册资本1200 万元人民币；股东贵州省地质矿产勘查开发局一0三地质大队认缴注册资本560万元人民币，占注册资本28%，实缴注册资本560万元人民币；股东贵州省地矿风险勘查开发投资有限公司认缴注册资本240万元人民币，占注册资本12%，实缴注册资本240万元人民币。

      截止评估基准日，公司注册资本和实收资本的金额、比例情况如下：

                                       注册资本                实收资本

            股东名称                       比例（%）               比例（%）

                               金额（元）              金额（元）

金瑞新材料科技股份有限公   12,000,000.00        60% 12,000,000.00       60%

司

贵州省地质矿产勘查开发局    5,600,000.00        28%   5,600,000.00      28%

一0三地质大队

贵州省地矿风险勘查开发投    2,400,000.00        12%   2,400,000.00      12%

资有限公司

            合计              20,000,000.00    100.00%  20,000,000.00   100.00%

     备注：金瑞新材料科技股份有限公司于2017年4月完成工商信息变更，公

司名称由“金瑞新材料科技股份有限公司”变更为“五矿资本股份有限公

司”。

      3.公司产权和经营管理结构

      贵州金贵矿业有限公司股权结构清晰，主要从事平土锰矿经营开发，公司设有财务部、工程部等部门，但由于平土锰矿处于前期勘查北京中企华资产评估有限责任公司                                               10                       业有限公司股东全部权益价值评估报告

阶段，基准日未进行实质性生产，无固定工作人员、无实际生产经营活动发生。

     4.近三年的财务和经营状况

     被评估单位近三年及评估基准日的财务状况如下表：

                                                         金额单位：人民币万元

         项目        2013年12月  2014年12月  2015年12月 2016年12月

                         31日          31日          31日          31日

  流动资产               1,941.45         210.01         166.06         166.00

  固定资产                 22.38          19.93          17.48          15.03

  在建工程

  无形资产

  长期待摊费用

  其他非流动资产               -       1,700.00       1,720.00       3,812.51

  资产总计               1,963.83       1,929.95       1,903.54       3,993.54

  流动负债                   1.21           5.84           4.54       2,097.16

  非流动负债

  负债合计                   1.21           5.84           4.54       2,097.16

  所有者权益            1,962.63       1,924.10       1,899.00       1,896.38

     被评估单位近三年来的经营状况如下表：

                                                         金额单位：人民币万元

         项目          2013年度     2014年度     2015年度    2016年度

   一、营业收入

   减：营业成本

   营业税金及附加

   销售费用

   管理费用                  39.20          41.35         25.66           8.13

   财务费用                   -4.91          -2.86         -0.58          -0.42

   资产减值损失

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                       业有限公司股东全部权益价值评估报告

         项目          2013年度     2014年度     2015年度    2016年度

   加：投资收益

   二、营业利润             -34.29         -38.49        -25.08          -7.71

   加：营业外收入            0.00           0.01          0.00           5.10

   减：营业外支出                -           0.05          0.03              -

   三、利润总额             -34.29         -38.52        -25.11          -2.61

   减:所得税费用

   四、净利润               -34.29         -38.52        -25.11          -2.61

     被评估单位评估基准日、2015 年度会计报表均经天健会计师事

务所(特殊普通合伙)北京分所审计，并发表了无保留审计意见；2014年度、2013年度的会计报表均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留审计意见。

     5.委托人与被评估单位之间的关系

     委托人为五矿资本股份有限公司，持有被评估单位贵州金贵矿业有限公司60%的股份。

     (三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

     本评估报告仅供委托人、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

     二、评估目的

     因五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权事宜，为此需要对评估基准日所涉及的贵州金贵矿业有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

     五矿资本股份有限公司就此事项，于2017年8月4日召开总经

理办公会，并一致通过形成《五矿资本股份有限公司总经理办公会决议》。

北京中企华资产评估有限责任公司                                               12

                       业有限公司股东全部权益价值评估报告

     三、评估对象和评估范围

     (一) 评估对象

     根据评估目的，评估对象是贵州金贵矿业有限公司的股东全部权益价值。

     (二) 评估范围

     评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括资产类：货币资金、其他应收款、固定资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为3,993.54万元。

     贵州金贵矿业有限公司实物资产包括：运输设备、电子设备等。

     电子设备主要包括电脑、打印机、办公家具等，分布于关联企业贵州松桃金瑞锰业有限责任公司办公室，经过现场勘查，可以正常使用。

     运输设备为1台郑州日产帕拉丁小汽车，均为非营运客车，购置

时间为2012年11月，经过现场勘查可以正常使用。

     企业申报的其他非流动资产主要为松桃县太平锰矿、平土锰矿探矿权，具体情况如下：

     2012年6月9日，铜仁市人民政府与贵州省地质矿产勘查开发局

及金瑞新材料科技股份有限公司签订三方协议，铜仁市人民政府将其持有的松桃县太平锰矿和松桃县平土锰矿 60%的矿业权权益处置给金瑞新材料科技股份有限公司，贵州省地质矿产勘查开发局继续持有松桃县太平锰矿和松桃县平土锰矿40%的矿业权权益，且授权其下属单位103地质大队与金瑞新材料科技股份有限公司共同组建成立合资矿业公司，并将登记在103地质大队名下的太平锰矿探矿权、平土锰矿探矿权变更登记到双方共同组建的合资矿业公司（即现贵州金贵矿业有限公司）下，由合资矿业公司负责开展后续地质勘查及矿山开发利用工作。合资矿业公司中103地质大队与金瑞新材料科技股份有限公司持股比例为40%和60%。后续矿山勘查及开发建设费用，由双方按照持股比例投入。依据三方签订的《松桃县太平锰矿、平土锰矿探矿权处置合同》，核定太平锰矿探矿权处置总价款1478.7万元，平土锰矿探矿权处置总价款2218万元，合计为3696.7万元。

北京中企华资产评估有限责任公司                                               13

                       业有限公司股东全部权益价值评估报告

     2012年8月30日，贵州金贵矿业有限公司成立。2013年5月14

日，贵州金贵矿业有限公司与贵州省地质矿产勘查开发局103地质大

队签订《贵州省松桃县平土锰矿地质勘查合同》，继续对松桃县平土锰矿开展地质勘查工作，截止评估基准日，合同所委托的工作基本完成，正处于结算阶段，此探矿权并未登记到贵州金贵矿业有限公司名下，依然登记在贵州省地质矿产勘查开发局103地质大队名下（证号T52120101102042760，有效期限2015年11月27日至2017年11月26日），尚未完成过户工作。

     负债类包括应付账款、应付职工薪酬，总负债账面价值 2,097.16

万元，净资产账面价值1,896.38万元。

     委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计，并发表了无保留审计意见。

     四、价值类型及其定义

     根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

     市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

     五、评估基准日

     评估基准日是2016年12月31日。

     评估基准日由委托人确定。

     六、评估依据

     (一)经济行为依据

     2017年8月4日形成的《五矿资本股份有限公司总经理办公会决

议》。

     (二)法律法规依据

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                       业有限公司股东全部权益价值评估报告

     1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

     2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；

     3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十

届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

     4.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；

     5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

     6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十

一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

     7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；

     8.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；

     9.《关于印发
<国有资产评估管理办法施行细则>
 的通知》(国资办发[1992]36号)；

     10.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；

     11.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号)；

     12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

     13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；

     14.《关于印发
 <企业国有资产评估项目备案工作指引>
  的通知》（国资发产权〔2013〕64号）； 15.《企业会计准则――基本准则》(财政部令第33号)； 16.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）； 北京中企华资产评估有限责任公司 15 业有限公司股东全部权益价值评估报告 17.《中华人民共和国矿产资源法》（中华人民共和国主席令第七十四号）； 18.《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）。 (三)评估准则依据 1.《资产评估准则――基本准则》（财企[2004]20号）； 2.《资产评估职业道德准则――基本准则》（财企[2004]20号）； 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号)； 4.《资产评估准则――评估程序》（中评协[2007]189号）； 5.《资产评估准则――工作底稿》（中评协[2007]189号）； 6.《资产评估准则――机器设备》（中评协[2007]189号）； 7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 8.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 9.《资产评估准则――企业价值》（中评协[2011]227号）； 10.《资产评估准则――评估报告》（中评协[2011]230号）； 11.《资产评估准则――业务约定书》（中评协[2011]230号）； 12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）； 13.《资产评估准则-利用专家工作》（中评协[2012]244号）； 14.《资产评估职业道德准则-独立性》（中评协[2012]248号）。 (四)权属依据 1.机动车行驶证； 2.其他有关产权证明。 (五)取价依据 1.评估基准日银行存贷款基准利率； 2.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机 动车强制报废标准规定》； 3.《2016年机电产品报价手册》； 4.企业提供的项目投资概算、设计概算等资料； 5.企业提供的相关工程预决算资料； 6.企业与相关单位签订的工程承发包合同； 北京中企华资产评估有限责任公司 16 业有限公司股东全部权益价值评估报告 7.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 9.与此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他参考依据 1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表； 2.天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的天健京审 〔2017〕1359 号审计报告； 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则――企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下： 市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。但目前国内类似的交易案例很少，并且信息不易取得，无法寻找足够数量的可比交易案例，因此本项目不宜采用北京中企华资产评估有限责任公司 17 业有限公司股东全部权益价值评估报告 市场法。公司自 2012 年成立以来，一直处于勘查阶段，无实质性经 营业绩，由于其探矿权并未登记到公司名下，也未完成矿山可行性研究及初步设计，后期矿山建设直至投产尚需要较长时间，何时可以投产具有较大的不确定性，故不宜采用收益法。根据委托人、评估对象提供的资料和本评估项目的具体情况，本次评估采用资产基础法进行评估。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、其他应收款。 货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。 2.机器设备 对于机器设备主要采用成本法进行评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 企业设备为电子设备，较为简单，基本不需要安装，故重置全价仅考虑设备购置价和运杂费，企业非增值税一般纳税人，无法进行增值税抵扣。设备重置全价计算公式如下： 不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费 ①购置价 北京中企华资产评估有限责任公司 18 业有限公司股东全部权益价值评估报告 主要依据《2016中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从 有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。 ②运杂费 运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下： 运杂费=设备购置价×运杂费率 运杂费率参照《资产评估常用方法与参数手册》确定设备运杂费费率。 对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下： 运输设备重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费 (2)综合成新率的确定 通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。 ①对于小型电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。 年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限 ×100% 综合成新率=年限法成新率＋现场勘察调整值 ②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程成新率、年限成新率两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为： 年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100% 综合成新率=理论成新率＋现场勘察调整值 北京中企华资产评估有限责任公司 19 业有限公司股东全部权益价值评估报告 (3)评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率。 3.其他非流动资产 评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关会计规定，核实了评估基准日确认其他非流动资产的记账凭证。根据贵州金贵矿业有限公司与贵州省地质矿产勘查开发局103地质大队签订《贵州省松桃县平土锰矿地质勘查合同》，截止基准日，合同所委托的工作基本完成，正处于结算阶段，湖南天兴工程造价咨询有限公司正在对平土锰矿勘探工程勘查费用进行审计，经过了解，账面价值与审计结果基本吻合，考虑到矿业权不在被评估单位名下，基准日其他非流动资产未形成实质性资产，故按照账面价值确认评估值。 4.负债 关于流动负债中应付账款、应付职工薪酬的评估，评估时根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于2017年8月12日至2017年9月25日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： (一) 接受委托 2017年8月12日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。 (二) 前期准备 1.拟定评估方案 针对本项目资产的特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，结合以往从事同类企业评估工作的经验和评估范围内企业资产的特点，评估人员编制了评估计划,包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容，拟定了资产评估计划。 2.组建评估团队 北京中企华资产评估有限责任公司 20 业有限公司股东全部权益价值评估报告 接受委托后，根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组成了评估小组，确定了该项目的总负责人及现场负责人，组织了评估工作队伍，配备了相关专业的评估（技术）人员。 3.实施项目培训 (1)对被评估单位人员培训 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。 (2)对评估人员培训 为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 (三) 现场调查 评估人员于2017年8月12日至2017年9月8日对评估对象涉及 的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。 (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查北京中企华资产评估有限责任公司 21 业有限公司股东全部权益价值评估报告 “资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。 (3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。 (4)补充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。 (5)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的车辆、设备等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构； (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景； (7)其他相关信息资料。 (四) 资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并北京中企华资产评估有限责任公司 22 业有限公司股东全部权益价值评估报告 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。 (五) 评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。 (六) 内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托人。 九、评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一) 一般假设 1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 (二) 特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 北京中企华资产评估有限责任公司 23 业有限公司股东全部权益价值评估报告 2.假设评估基准日后被评估单位在正常管理方式和管理水平的基础上，按照企业经营范围、经营计划持续经营。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 (一) 资产基础法评估结果 贵州金贵矿业有限公司评估基准日总资产账面价值为3,993.54万 元，评估价值为3,993.90万元，增值额为0.36元，增值率为0.01%； 总负债账面价值为2,097.16万元，评估价值为2,097.16万元，减值额0 万元，减值率为0%；净资产账面价值为1,896.38万元，净资产评估价 值为1,896.74万元，增值额为0.36万元，增值率为0.02%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 .评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 一、流动资产 1 166.00 166.00 - - 二、非流动资产 2 3,827.54 3,827.90 0.36 0.01 其中：长期股权投资 3 投资性房地产 4 固定资产 5 15.03 15.39 0.36 2.38 在建工程 6 无形资产 7 其中：土地使用权 8 其他非流动资产 9 3,812.51 3,812.51 - - 资产总计 10 3,993.54 3,993.90 0.36 0.01 三、流动负债 11 2,097.16 2,097.16 - - 北京中企华资产评估有限责任公司 24 业有限公司股东全部权益价值评估报告 四、非流动负债 12 - - - 负债总计 13 2,097.16 2,097.16 - - 净资产 14 1,896.38 1,896.74 0.36 0.02 （二）评估结论 资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,896.74万元，即基准 日贵州金贵矿业有限公司的股东全部权益价值评估结果为1,896.74万 元。 本评估报告没有考虑股权流动性对评估对象价值的影响。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项： (一)贵州金贵矿业有限公司主要从事平土锰矿经营开发，因受到锰矿石行情不佳的影响以及平土锰矿自身条件的影响，基准日依然处于前期勘查阶段，未进行实质性生产经营，由于其探矿权并未登记到公司名下，也未完成矿山可行性研究及初步设计，公司未来经营可持续性依赖于各股东的持续投入。 (二)利用专业报告情况 本评估报告的资产类型与账面金额以天健会计师事务所(特殊普 通合伙)北京分所出具的天健京审〔2017〕1359 号审计报告为依据，上述审计报告的意见：金贵矿业公司财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了金贵矿业公司 2016年 12月 31 日的财务状况，以及2016年度的经营成果和现金流量。 (三)评估基准日，贵州金贵矿业有限公司无自有办公场地，现无偿使用关联企业贵州松桃金瑞锰业有限责任公司的办公场地。 (四)根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表 北京中企华资产评估有限责任公司 25 业有限公司股东全部权益价值评估报告 评估报告附件 附件一、经济行为文件； 附件二、被评估单位审计报告； 附件三、委托人和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件五、委托人和相关当事方的承诺函； 附件六、签字资产评估师的承诺函； 附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件； 附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件； 附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件； 附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。