600390:五矿资本拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的湖南金拓置业有限公司股东全部权益价值评估报告(中企华评报字(2017)第3918-09号)
限 股东全部权益价值评估报告
目录
资产评估师声明......1
评估 告摘要......2
评估告 文......4
一 委托人 被评估 位及业 定书 定的 他评估 告使用者....4
评估目的......11
评估对象和评估范围......11
四 值类型及 定义......13
五 评估 准日......13
评估依据......14
七 评估方法......17
评估程序 施过程和情 ......26
九 评估假设......29
十 评估结论......30
十一 特别 项说明......32
十 评估 告使用限制说明......33
十 评估 告日......33
评估告 ......34
北京中企华资产评估限任 I
限 股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一 们在执行 资产评估业中 遵循相 法律法规和资产评
估准则恪 独立 和 的原则 据 们在执业过程中收集
的资料 评估 告陈述的内容是 的 并对评估结论合理性 相
的法律任
评估对象 及的资产 负债清 及经营预测资料由委托人
被评估 位申 并经 签章确认 供资料的真性 合法性完
整性 使用评估 告是委托人和相 方的任
们 评估 告中的评估对象没 或者预期的利益
系 相 方没 或者预期的利益系 对相 方
在偏
四 们已对评估 告中的评估对象及 及资产行 场调
查 们已对评估对象及 及资产的法律 属状 给予必要的
注 对评估对象及 及资产的法律 属资料 行了查验 并对已
经发 的问题 行了如 披露 已 请委托人及相 方完善产
满足出 评估 告的要求
五 们出 的评估 告中的分析 判断和结论 评估 告中假
设和限定条 的限制 评估 告使用者 充分考虑评估 告中载明
的假设 限定条 特别 项说明及 对评估结论的影响
北京中企华资产评估限任 1
限 股东全部权益价值评估报告
评估报告摘要
要示
摘要内容摘自评估告文 欲了解 评估项目的
情 和合理理解评估结论 认真阅 评估告文
京中企 资产评估限任 接 五矿资 股份限
的委托 据 法律 法规和资产评估准则 遵循独立
的原则 按照必要的评估程序 对湖金 置业限 的股
东全部 益在评估 准日的场值 行了评估 将评估 告摘
要如
评估目的 因五矿资 股份限 拟转让新材料 业部属
资产及子 股 需要对评估 准日 及的湖金
置业限 股东全部益值 行评估 述经济行 供
值 考依据
评估对象湖金 置业限 的股东全部益值
评估范围湖金 置业限 的全部资产及负债 包括流
资产和固定资产等 总资产面值 44,156.29 万元 负债流
负债总负债面值 32,823.99万元净资产面值
11,332.30 万元
评估 准日 2016 12 31日
值类型 场值
评估方法 资产 础法 收益法
评估结论 评估告选用资产 础法评估结果作 评估结
论 体评估结论如
湖金 置业限 评估 准日总资产面值 44,156.29
万元 评估值 44,871.10 万元 增值额 714.81 万元 增值率
1.62% 总负债面值 32,823.99 万元 评估值 32,823.99万
元 增值额 0.00万元 增值率 0% 净资产面值 11,332.30
北京中企华资产评估限任 2
限 股东全部权益价值评估报告
万元 净资产评估值 12,047.11 万元 增值额 714.81 万元增
值率 6.31%
资产 础法 体评估结果 列评估结果汇总表
资产 础法评估结果汇总表
评估 准日 2016 12 31日 金额位 人民 万元
项目 面值 评估值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
一流 资产 1 44,084.68 44,811.37 726.69 1.65
非流 资产 2 71.61 59.73 -11.88 -16.59
中 长期股 投资 3
投资性 地产 4
固定资产 5 71.61 59.73 -11.88 -16.59
在建工程 6
无形资产 7
中 土地使用 8
他非流 资产 9
资产总 10 44,156.29 44,871.10 714.81 1.62
流 负债 11 32,823.99 32,823.99 0.00 0.00
四 非流 负债 12
负债总 13 32,823.99 32,823.99 0.00 0.00
净资产 14 11,332.30 12,047.11 714.81 6.31
湖金置业限 的股东全部益值评估结果
12,047.11 万元
评估 告仅 评估 告中 述的经济行 供值 考依据
评估结论的使用 效期限自评估 准日2016 12 31日起一
效
评估 告使用者 充分考虑评估 告中载明的假设 限定条
特别 项说明及 对评估结论的影响
北京中企华资产评估限任 3
限 股东全部权益价值评估报告
五矿资本股份 限公司拟转让新材料 业部所属资产及子公司
股权涉及的湖南金拓置业 限公司股东全部权益值
评估报告正文
五矿资 股份限
京中企 资产评估限任 接贵 的委托 据
法律 法规和资产评估准则 遵循独立 的原则采
用资产 础法 收益法 按照必要的评估程序 对五矿资 股份
限 拟转让新材料 业部 属资产及子 股 及的湖金
置业限 的股东全部 益在2016 12 31日的场值行
了评估 将资产评估情 告如
一 委托人 被评估 位及业 定书 定的 他评估 告使
用者
评估的委托人 五矿资 股份限 被评估位湖
金 置业限 业 定书 定的 他评估 告使用者包括
国家法律 法规规定的评估 告使用者使用
(一) 委托人简介
1.委托人概
五矿资 股份限 简 “五矿资 ”或“
”
地址 长沙 高新 术开发区麓枫路69
法定 表人 任珠峰
类型 股份限 证券码 600390
注 资金 人民 柒亿肆仟捌佰 捌万柒仟捌佰捌
元整
北京中企华资产评估限任 4
限 股东全部权益价值评估报告
立日期 1999 8 31日
营业期限 长期
经营范围 自 资产 行高新 术产业 地产项目的投资
及他 业投资 投资咨询 资产 托管理 得从 吸收款集
资收款 托款发 款等国家金融监管及 信用业 金
属材料及制品 电子材料及制品 电源材料及制品 机电产品及设
备 工原料及 工产品 含险 学品和监品 的生产销
售 高新 术开发 企业策划 企业经营管理咨询 地产开发经
营 矿产品的开采 限分支机构经营 生产 工 销售 新材
料新术 新工艺的 术开发 果转让咨询服 含中
介 经营 企业中 人民共和国 出口企业资格证书 定范围
内的 出口业 依法须经批准的项目 经相 部门批准 方可开
展经营活
2. 股 结构及 更情
五矿资 股份限 即原金瑞新材料科 股份限 系
由长沙矿 研究院限任 原长沙矿 研究院 湖 菱钢
铁集团限任 中国电子科 集团 第四十 研究 原信
产业部电子第四十 研究 长沙高新 术产业开发区银佳科
限 中国金 出口湖 等 5家 位共 发起 经国家
经委 国经 企改[1999]718 文批准 意设立 1999 8 31日
经湖 省工商行 管理局依法批准登记注 注资 6,670万元人
民 企业法人营业执照注 4300001004097注 地址 长沙
高新 术开发区麓枫路 69 组 形式 股份限 总
部地址湖 省长沙 麓山路966
2000 12 14 日经中国证券监督管理委员 证监发行
2000 173 文批准 向社 开发行人民 通股 A股
4,000万股注资 更 人民 10,670万元 2006 施了
股 分置改革
北京中企华资产评估限任 5
限 股东全部权益价值评估报告
2007 6 将资 金5,335万元转增股 转增
总股 由原来的10,670万股更 16,005万股 更 企业法人
营业执照注 430000000027178
2012 10 18日 得中国证监 于 准金瑞新材料
科 股份限 非 开发行股票的批复 证监许可[2012]1362
准 非 开发行 超过3,528万股新股 2013 3
开始向特定对象非 开发行35,278,745股 2013 4 1日 在
中国证券登记结算限任 海分 完 非 开发行股
票的股份登记工作 2013 7 完 工商 更手续
2013 5 16日 召开2012 度股东大 通过了
2012 度利润分配预案 2013 4 1日 总股
195,328,745股 数 资 金向全体股东每10股转增10股
合 转增 195,328,745股 转增 总股 更 390,657,490股
2013 7 9日 完 在中国证券登记结算限任 海分
金转增股 的股份登记工作 2013 12 完工
商 更手续 更 注资 390,657,490元 企业法人营业执
照注 430000000027178
2015 4 29日 得中国证监出 于 准金瑞新
材料科 股份限 非 开发行股票的批复 证监许可[2015]777
准 非 开发行 超过7,000万股新股 2015 7 3日
天职国出 天职业 2015 10644 验资告 经 验
截 2015 7 3日 非 开发行人民 通股 A股 60,598,911
股 每股面值人民 1元 每股发行格 人民 11.02元 募集
资金总额人民 667,799,999.22元扣除 发行用人民
12,289,542.30元 募集资金净额 人民 655,510,456.92元 中新增
注资 人民 60,598,911元资 人民 594,911,545.92元
更注 资金 人民 肆亿伍仟壹佰 伍万 仟肆佰零壹元整
2016 通过第 董 第 十五 决 第
董 第十 决 第 董 第 十九 决
北京中企华资产评估限任 6
限 股东全部权益价值评估报告
2016 第一 临时股东大决及 金瑞新材料科 股份限 发
行股份购买资产并募集配套资金暨 联交易 告书(修 稿) 并经
中国证券监督管理委员 于 准金瑞新材料科 股份限 向
中国五矿股份限 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复
(证监许可 2016 3159)准 获准向中国五矿股份限
深圳 金牛投资(集团)限 惠州国 企业限 经易
股集团限 经易金业限任 久勋( 京)咨询限
西宁城 投资管理限 及青海鼎 业股份限 等 8
特定对象非 开发行人民 通股(A 股)股票 1,819,298,972 股购买
五矿资 股限 100.00%股 五矿证券限 合
3.3966%股 五矿经易期 限 合 10.40%股 及五矿国信
托限 合 1.86%股 等相 资产 每股面值1.00元 每股发行
格 10.15元 股份支付的对 总额 人民 18,465,884,565.80
元 并获准向 业全球 金管理限 证券限任
前海开源 金管理限 颐和银丰(天津)投资管理限
中信证券股份限 招商证券资产管理限 深圳
置业投资限 招商 富资产管理限 中建资
股限 及中海 发展股份限 等10 特定对象非 开发
行人民 通股(A股)股票1,477,832,509股 每股面值1.00元 每股
发行格 10.15元 募集资金总额 人民 14,999,999,966.35元
更注资 人民 3,748,387,882.00元
截 评估 准日2016 12 31日 已向五矿股份限
非 开发行 1,757,017,625 股购买五矿资 股限 100%股
向深圳 金牛投资(集团)限 非 开发行7,146,285股及惠州
国 企业限 非 开发行 1,557,536 股购买五矿证券限
合 3.3966%股 向经易 股集团限 非 开发行 16,959,714
股 经易金业限任 非 开发行 15,236,167 股及久勋( 京)咨
询限 非 开发行 17,155,862 股五矿经易期 限 合
10.40%股 五矿资 股限 五矿证券限 及五矿经
北京中企华资产评估限任 7
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易期 限 的过户及 更登记手续均已完 但新发行股份尚
在中国证券登记结算限任 海分 理股份登记手
续
2017 1 五矿国 信托限 合 1.86%股 过户
2017 1 10日 天健 师 特殊 通合 出天
健验[2017]1-3 验资告 据验资告截 2017 1 9日
已完向8 特定对象非 开发行人民 通股(A股)股票购买相
资产及向10 特定对象非 开发行人民 通股(A股)股票募集资
金的相 出资
2017 4 完 工商信 更 由“金瑞新材料
科 股份限 ”更 “五矿资 股份限 ” 项完
中国五矿股份限 占 五矿资 1,764,220,035股占
47.07% 长沙矿 研究院限任 占 五矿资 125,626,629股
占 3.35%
() 被评估 位简介
1. 简
湖金 置业限
类型 限任 非自然人投资或 股的法人独资
住 长沙高新开发区麓枫路69 金瑞科 工业园内综合楼一
楼
法定 表人 杜维吾
注资 仟捌佰万元整
立日期 2013 06 24日
营业期限 2013 06 24日 2093 06 23日
经营范围 地产开发经营 物业管理 租赁 高新术
创业服 企业管理咨询服 依法需经批准的项目 经相 部门
批准 方可开展经营活
2. 股 结构及 更情
北京中企华资产评估限任 8
限 股东全部权益价值评估报告
截 评估 准日2016 12 31日 的股 结构
股东 认缴额 实缴额 认缴出资方式 时间 股权
万元 万元 比例
金瑞新材料科技股份 6800 6800 币及实物资产 2015 6 17日 100%
限
注 金瑞新材料科 股份限 于2017 4更 五矿资
股份限
3. 产 和经营管理结构
湖金 置业限 要从 地产开发经营 物业管理和
租赁等业
湖金 置业限 全部岗位编制30人 部门5个 中
部 集团 派出机构 副总职一 岗位可 据人员工作需
要 及能力逐充或 设工程部 营服部营
销部 综合部 部
4. 的 和经营状
被评估位 来的 状如表
金额位 人民 万元
项目 2014 2015 2016
一、流动资产合计 12,940.06 38,759.47 44,084.68
币资金 4,076.56 2,703.11 4,453.75
预付款项 14.96 3,122.39 4,100.72
应收利息 0.00 10.51 0.00
其他应收款 0.00 12,355.12 21,364.09
存 8,848.53 20,133.92 13,986.40
其他流动资产 0.00 434.42 179.73
、非流动资产合计 53.81 47.18 71.61
固定资产 53.81 47.18 71.61
三、资产总计 12,993.86 38,806.65 44,156.29
四、流动负债合计 6,255.31 32,769.01 32,823.99
短期借款 0.00 25,000.00 25,000.00
北京中企华资产评估限任 9
限 股东全部权益价值评估报告
应付款 0.00 41.77 1,672.77
预收款项 4.78 7,437.75 4,297.35
应付职工薪酬 250.07 240.00 327.53
应交税费 0.46 1.02 1,190.87
应付利息 0.00 40.87 33.23
其他应付款 6,000.00 7.61 302.25
五、非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
、负债总计 6,255.31 32,769.01 32,823.99
七、净资产( 者权益) 6,738.55 6,037.64 11,332.30
被评估位 来的经营状如表
金额位 人民 万元
项 目 2014 2015 2016
一、营业收入 28,282.18
：营业成本 18,362.12
营业税金及附 1,792.02
销售费用 43.61 406.77 392.45
管理费用 23.75 295.62 662.60
费用 -12.62 0.50 14.98
资产 值损失
投资收益(损失以"－" 填列)
、营业利润(亏损以"－" 填列) -54.75 -702.89 7,058.01
：其他业 利润
：营业外收入 1.98 1.54
：营业外支出
三、利润总额(亏损以"－" 填列) -54.75 -700.91 7,059.55
： 得税费用 0.00 0.00 1,764.89
四、净利润(净亏损以“－” 填列) -54.75 -700.91 5,294.66
被评估 位评估 准日的 表经天健 师 特殊
通合 京分 并发表了无保留意
5.委托人 被评估 位之间的系
委托人 被评估 位的 股股东
北京中企华资产评估限任 10
限 股东全部权益价值评估报告
()业 定书 定的 他评估 告使用者
评估 告仅供委托人和国家法律 法规规定的评估 告使用者
使用 得被 他任何第 方使用或依赖
评估目的
因五矿资 股份限 拟转让新材料 业部 属资产及子
股 需要对评估 准日 及的湖金 置业限
股东全部益值 行评估 述经济行 供值 考依据
五矿资 股份限 就 项于2017 8 4日召开总经
理 并一 通过形 五矿资 股份限 总经理 决
评估对象和评估范围
(一) 评估对象
据评估目的 评估对象是湖金 置业限 的股东全部
益值
() 评估范围
评估范围是湖金 置业限 的全部资产及负债 包括流
资产和固定资产等 总资产面值 44,156.29 万元 负债流
负债 总负债面值 32,823.99 万元 净资产面值 11,332.30
万元
被评估位要 物资产如
1
项目 五矿麓谷科 产业园开发项目 位于湖 省长沙高
新区麓枫路69 一期建设规模 111,710.88 方米 期规划总建
筑面 105,238.78 方米 一期开发已经完 准日处于销售阶段
期项目 处于项目开发阶段已 部分 到预售许可证 行预售
因 据项目的开发阶段 一期项目 据销售和出租情分开
发产品和出租开发产品项
北京中企华资产评估限任 11
限 股东全部权益价值评估报告
整个项目均按照开发阶段相 得建设用地规划许可证 建规
地 第高新区出[2014]0031 一期建设工程规划许可证 建规[建]
第高新建2 2014 0061 建规[建] 第高新建2 2014 0062
建规[建] 第高新建2 2014 0063 期建设工程规划许可证建
规[建] 第高新建 2 2016 0019 建筑开工许可证
430102201503130101/430102201503130201/430102201607210101/430102201607210201
开发 和开发产品 项目都处于土地证 长国用
2014第0884053 的土地使用 使用人湖金 置业
限 地 430104006018GB09903 土地用途 工业用地 使用
出让用地 日期 2064 1 13日 使用面 75,066.66
方米 宗地土地另 规划路幅面 70.71 方米绿 带面
2822.59 方米
(1)开发产品
开发产品 已开发完 的五矿�B麓谷科 产业园一期项目的可售
部分物业 项目建设规模 111,710.88 方米 可售面 100,595.90
方米 开发产品形态 B-1-B-5 C1-C12 D1 D2及D区地 室等
工业地产 B区 五栋 层框架结构空心楼盖车间 C区 四栋层
框架结构空心楼盖车间 D区 一层地室地 栋 层框架结
构空心楼盖车间 出租开发产品 对外租赁的产 分别 B 区的
B4栋501 工业地产面 1285.28 方米 B区的B4栋502工
业地产面 1276.93 方米合 2562.21 方米
(2)开发
开发 在开发的五矿�B麓谷科 产业园 期的销售物业
建设位置 高新区麓枫路69 建筑性 工业用 项目规划总
建筑面 105,238.78 方米 算容 率建筑面 82,854.74 方米
地 82,825.49米地 29.25 方米 可售面 50,996.87 方米
地 车位617个 开发 形态 四栋十 层框架结构空心楼盖车间
一栋十五层框架结构宿舍楼 层地室 一层裙楼
序 项目 面积 方米
北京中企华资产评估限任 12
限 股东全部权益价值评估报告
1 可售面积 50,996.87
2 期配套用 13,517.59
3 出租工业地产 17,031.80
开发 中的面 如
金额位 人民 万元
序 项目 期余额 开发
1 土地用及 迁补偿 2,696.16
2 前期工程 573.33
3 础设施 55.23
4建 工程 1,996.72
5 开发间接 276.95
6资 利 800.74
开发 (总 6,399.12
2 机器设备
车辆1辆 用于日常的交通输 维修保养常 均在检效
期内 电子设备要 电脑打机 空调和家等共 106项
购置于2013 2016 置 室 设备使用状 良好
委托评估对象和评估范围 经济行 及的评估对象和评估范
围一 评估 准日 评估范围内的资产 负债面 值已经天健
师 特殊 通合 京分 并发表了无保留意
四 值类型及 定义
据评估目的 确定评估对象的 值类型 场值
场 值是指自愿买方和自愿方 在各自理性行 任何
强迫的情 评估对象在评估 准日行常 交易的 值估
数额
五 评估 准日
评估 准日是2016 12 31日
评估 准日由委托人确定
北京中企华资产评估限任 13
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评估依据
(一)经济行 依据
2017 8 4日形的 五矿资 股份限 总经理 决
( )法律法规依据
1.中 人民共和国 法 2013 12 28日第十 全国
人民 表大常 委员第 修
2.中 人民共和国资产评估法 中 人民共和国席 第四
十 中 人民共和国第十 全国人民 表大常 委员第
十一 于2016 7 2日通过 予 自2016 12 1日
起施行
3.中 人民共和国城 地产管理法 2007 8 30日第十
全国人民 表大常 委员第 十九 通过
4.中 人民共和国土地管理法 2004 8 28日第十 全国
人民 表大常 委员 第十一 通过
5.中 人民共和国企业 得税法 2007 3 16日第十全
国人民 表大 第五 通过
6.中 人民共和国企业国 资产法 2008 10 28日第十
一 全国人民 表大常 委员 第五 通过
7. 企业国 资产监督管理暂行条例 (国院第378)
8. 企业国 资产交易监督管理法 (国 院国 资产监督管理
委员 中 人民共和国 部第32)
9.国 资产评估管理法 国院第91
10. 于 发
<国 资产评估管理 法施行 则>
的通知 (国资
发[1992]36)
11. 企业国 资产评估管理暂行法国 院国 资产监督管
理委员 第12
12. 于 强企业国 资产评估管理工作 问题的通知国
资委产 [2006]274
北京中企华资产评估限任 14
限 股东全部权益价值评估报告
13. 于企业国 资产评估告 工作 项的通知国
资产 [2009]941
14. 于 发
<企业国 资产评估项目备案工作指引>
的通知 国资发产 2013 64 15. 企业 准则―― 准则( 部第33) 16.中 人民共和国增值税暂行条例施则 部 国家 税 总局第50 17.中 人民共和国城镇土地使用税暂行条例 2006 12 30日国 院第163常 通过 18. 出让国 土地使用 规定 国土资源部第21 ( )评估准则依据 1. 资产评估准则―― 准则 企[2004]20 2. 资产评估职业道德准则―― 准则 企[2004]20 3.注 资产评估师 注评估对象法律 属指意 ( [2003]18) 4. 资产评估准则――评估程序 中评 [2007]189 5. 资产评估准则――工作稿 中评 [2007]189 6. 资产评估准则――机器设备 中评 [2007]189 7. 资产评估准则―― 产 中评 [2007]189 8. 资产评估 值类型指意 中评 [2007]189 9. 评估机构业 量 制指 中评 [2010]214 10. 资产评估准则――企业值 中评 [2011]227 11. 资产评估准则――评估告 中评 [2011]230 12. 资产评估准则――业 定书 中评 [2011]230 13. 资产评估准则-利用 家工作 中评 [2012]244 14. 资产评估职业道德准则-独立性 中评 [2012]248 15. 企业国 资产评估 告指 中评 [2011]230 (四) 属依据 1.国 土地使用证 2. 产 转让合 北京中企华资产评估限任 15 限 股东全部权益价值评估报告 3.他 产 证明 (五) 依据 1. 国家委于 发
<建设项目前期工作咨询收 暂行规定>
的通知( 格[1999]1283) 2. 国家委 建设部 于发
<工程勘察设收 管理规定>
的 通知 格[2002]10 3. 国家委 国家 境保 总局 于规范 境影响咨询收 问题的通知( 格[2002]125) 4. 国家委于 发
<招标 理服收 管理暂行 法>
的通 知 格[2002]1980 5. 部于 发< 建设 管理若 规定>的通知(建 [2002]394) 6. 国家发展改革委 建设部于 发
<建设工程监理相服 收 管理规定>
的通知 发改 格[2007]670 7.商部 发改委 部 境保部 2012第12 机 车强制 废标准规定 8.评估 准日银行 款 准利率及外汇汇率 9.湖 省住 和城乡建设 于发湖 省建设工程 法及湖 省建设工程 耗量标准 的通知 湘建 [2014]113 10.湖 省建筑装饰装修工程 耗量标准 2014 11.湖省 装工程 耗量标准 2014 12.湖 省建设工程 法 2014 13.长沙 2016第 期建设工程材料 格信 14.湖 省物局省 于 新发 全省国土资源系统 行 业性收 项目和标准的通知 湘 2003 42 15. 机电产品 手 2016 16.企业 供的项目可行性研究告 项目投资概算设 概算 等资料 17.企业 供的相 工程预决算资料 18.企业相 位签 的工程 发包合 北京中企华资产评估限任 16 限 股东全部权益价值评估报告 19.企业 供的在建工程付款 度统 资料及相 付款凭证 20.企业 供的前 度的 表 告 21.企业 部门 供的来 度经营划 22.企业 供的 要产品目前及来度 场预测资料 23.企业相 位签 的原材料购买合 24.评估人员 场勘察记录及收集的 他相估信 资料 25. 资产评估 的 他资料 ()他 考依据 1. 城镇土地估 规程 GB/T18508-2014 2. 城镇土地分等定 规程 (GB/T18507-2014) 3. 地产估 规范 (GB/T50291-2015) 4.被评估位 供的资产清 和评估申表 5.天健 师 特殊 通合 京分出的 告 6. 京中企 资产评估限任 信 七 评估方法 企业 值评估的 方法要 收益法 场法和资产 础法 企业 值评估中的收益法 是指将预期收益资 或者 确 定评估对象 值的评估方法 收益法常用的 体方法包括股利 法 和 金流量 法 企业 值评估中的 场法 是指将评估对象可 或者 可 交易案例行较 确定评估对象 值的评估方法 场法常用 的种 体方法是 较法和交易案例 较法 企业 值评估中的资产 础法 是指 被评估企业评估 准日的 资产负债表 础 合理评估企业表内及表外各项资产 负债值 确定评估对象 值的评估方法 资产评估准则――企业值 规定注 资产评估师执行企业 值评估业 据评估目的 评估对象 值类型 资料收集 情 等相条 分析收益法 场法和资产 础法 种资产评估 方法的适用性 选择一种或者多种资产评估 方法 北京中企华资产评估限任 17 限 股东全部权益价值评估报告 据评估目的 评估对象 值类型 资料收集情 等相条 及 种评估 方法的适用条 评估选用的评估方法 收 益法 资产 础法 评估方法选择理由如 场法需要 开活跃的 场作 础 照物及 指标 术 数等资料可搜集到 但目前国内类似的交易案例很少并信 易得 无法 足够数量的可 交易案例因 项目 采用 场法 据委托人 被评估位 供的资料和 评估项目的 体情 评估采用资产 础法及收益法 种方法 行评估 (一) 收益法 评估选用 金流量 法中的企业自由 金流 模型 金流量 法的述 体如 股东全部益 值＝企业整体值付债 值 1.企业整体值 企业整体 值是指股东全部益 值和付债 值之和 据 被评估 位的资产配置和使用情 企业整体 值的算 式如 企业整体 值＝经营性资产 值+溢余资产 值+非经营性资产 负债值 (1)经营性资产值 经营性资产是指 被评估 位生产经营相的 评估 准日企 业自由 金流量预测 及的资产 负债 经营性资产 值的算 式如 P n Fi Fn (1g) g)(1r)n i1(1r)i-0.5 (r -0.5 中 P 评估 准日的企业经营性资产值 Fi 评估 准日第i 预期的企业自由 金流量 Fn 预测期 预期的企业自由 金流量 r 率(处 均资 ,WACC) n 预测期 i 预测期第i g 永续期增长率 北京中企华资产评估限任 18 限 股东全部权益价值评估报告 中 企业自由 金流量算 式如 企业自由 金流量= 前税 净利润+旧 摊销-资 性支出-营 资金增额 中 率( 均资 ,WACC)算 式如 WACC Ke E Kd(1t) D ED ED 中 ke 益资 kd付债资 E 益的场值 D 付债的场值 t 得税率 中 益资 采用资 资产定 模型(CAPM)算 算 式如 Ke rf MRPβrc 中 rf 无风险利率 MRP 场风险溢 β 益的系统风险系数 rc 企业特定风险调整系数 (2)溢余资产值 溢余资产是指评估 准日超过企业生产经营需 评估 准日 企业自由 金流量预测 及的资产 (3)非经营性资产 负债值 非经营性资产 负债是指 被评估 位生产经营无的 评估 准日 企业自由 金流量预测 及的资产 负债 2.付债 值 付债 是指评估 准日被评估 位需要支付利 的负债 () 资产 础法 1流 资产 评估范围内的流 资产 要包括 资金 预付款项 他 收款 北京中企华资产评估限任 19 限 股东全部权益价值评估报告 (1) 资金包括银行 款和他 资金 通过 银行对 银行函证等 的 值确定评估值 (2)各种 收款项在 无误的础 据每笔款项可能收回的 数额确定评估值 对于 充分理由相信全都能收回的 按全部 收款 额 算评估值 对于很可能收 回部分款项的 在难 确定收回 款的数额时借于 史资料和 场调查了解的情 体分析数额 款时间和原因 款项回收情 款人资金 信用 经营管理状 等 按照 龄分析法估出 部分可能收 回的款项作 风险损 失扣除 算评估值 对于 确凿 据表明无法收回的 按零值算 (3)预付款 据 能收回的相 物形 资产或 利的 值确 定评估值 对于能够收回相 物的或 利的按 的 面值作 评估值 对于那些 确凿证据表明收 回相 物也 能形相 资产或 益的预付款 评估值零 2 开发产品 1 对于 数量较大 已经完工的开发产品 结合已掌握 估 的 能类型 值特和 前及预期状 针对评估范围 中的开发产品 售商品 采用 场法 行评估 评估开发产 品属于 常销售的产 据销售 格减去销售用 销售税金及 土地增值税 得税及适 净利润确定评估值 算式 评估 值=预 销售金额-销售 用-销售税金及 -土地增值税- 得税-适 数额的净利润 中 对于已经预售的开发产品 按照预售合的 格确定 场格 对于尚 出售的开发产品估 人员深入 地分析了估 对象 的 情 特点和委托人 供的 资料并 行了大量的周边 场调查估 对象周边交易案例丰富 对于 期销售 类的 行统 分析 排除特殊情 均销售 作 委估对象的评估 若 期无销售情 选用 场法 行评估 场法是指 据替 原理 选择估 对象属于 一供需圈条 北京中企华资产评估限任 20 限 股东全部权益价值评估报告 类似或使用 值相似的若 地产交易案例作 较例 就交易 情 交易日期 区域因素 个别因素等条 估 对象 行对照 较 并对较例 行修 从而确定估 对象 格的方法 算式 P=P’×A×B×C×D 式中 P――被估 地产评估值 P’――可 交易例值 A――交易情修 系数 B――交易日期修 系数 C――区域因素修 系数 D――个别因素修 系数 2 对于 数量较小 预收 例高的 销售度 的短 期内 1 内可 销售完的 采用场 值倒扣法 行评估 已经签 销售 预售合的 据合 确定开发产品销售金额尚 签 商品 销售 预售合的 要采用 场法确定开发产品销售金 额在 础 扣除相税 和适 例的利润确定评估值 算式 开发产品评估值=开发产品 含税销售收入-销售 用-税金及 -土地增值税- 得税-适 数额的净利润 3 对开发产品中已经对外出租的视 投资性 地产处理 3 开发 1 对于 在开发的 地产项目或 明确开发 划的 考虑到 已得 地规划部门 定的规划建设指标 周边原 开发项目较 多可 性较强 结合项目 来的经营模式 采用 态假设开 发法 行评估 态假设开发法的 原理是用 金流 法原理 预测开 发项目按评估 准日的产场格 销售度 开发 度及自持 物业租赁度排 测算 来各 产销售 金流入 出租物业出 租 金流入 续开发 出租物业出租经营 销售用 管理 用和相 税金(税金及 增值税 土地增值税及企业得 税)及营 资金追的 金流出期 资产回收金额流入 得出每 的净 金流量 采用适的 率将各期净 金流 并 和而得 北京中企华资产评估限任 21 限 股东全部权益价值评估报告 到的开发项目值 算式 开发成本评估值 n开发项目 净现金流 i1 (1折现率)i 开发项目净 金流量=开发完 的 地产销售及经营收入金 额-续建开发及经营 -管理 用-销售 用-增值税-营业税金及 - 企业 得税 估 开发建设期 据项目建设规模及开发划 按照项目度状预 项目 续开发建设期 开发完 的 地产销售收入金额 对于已预售部分 按照预售已签合总 扣除增值税 确定预 售部分销售金额 对于 预售部分 按开发完 可售 的预销 售 度及 含税销售 格来确定 据税 2016 36文 于全面 开营业税改 增值税试点 的通知 自2016 5 1日起 在全国范围内全面 开营业税改 增值税 营改增 试点 建筑业 地产业 金融业 生活 服 业等全部营业税纳税人 纳入试点范围 由缴纳营业税改 缴纳 增值税 据国家税 总局 2016第18 地产开发企业销售自行 开发的 地产项目增值税 收管理暂行法 的规定 对于增值税的 算 地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的 地产项目 适用一般 税方法税 按照 得的全部 款和外用 扣除期 销售 地产项目对 的土地款 的余额 算销售额 销售额的算 式如 销售额=(全部 款和外 用- 期允许扣除的土款)/(1+11%) 时规定 地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的地 产老项目可 选择适用简易 税方法按照5%的 收率税 一经 选择简易 税方法 税的 36个内得更 一般 税方法税 地产老项目 是指 北京中企华资产评估限任 22 限 股东全部权益价值评估报告 A 建筑工程施工许可证 注明的合 开工日期在2016 4 30日的 地产项目 B 建筑工程施工许可证 注明合 开工日期或者 得建 筑工程施工许可证 但建筑工程 包合 注明的开工日期在2016 4 30日 的建筑工程项目 评估中已开工老项目的增值税 规则 据被评估 位向 管税机 备案结果并结合项目 展情 确定 续开发 地产开发 要包括土地 前期工程 建筑 装工程 开发间接等 对于开发项目的预算总投资 被评估位行 格的 批制度因 对于来 度的开发 投入 评估据 项目的预算总投资 准日已投入 结合项目的开发 划和 开发情 行预测 销售用 对于销售用 销售部分 地产开发总值 算数 据行业通常的销售用 例和 项目的 情 及预测期内预的 销售 用水 预测 续建设开发期及经营期 度的销售用 管理用 管理用 要包括续建工程建设过程中发生的各项管理用按 续建 的一定例值 据行业通常的管理用 例和 项目的 情 及预测期内预 的管理 用水 预测 续建设开发期及经 营期 度的管理用 税金及 税金及 = 交增值税×税金及 率 土地增值税 据税 2016 43文 于营改增 契税 产税土地增值税 个人 得税 税依据问题的通知及 地税 部门对 开发项目的相 规定按 销售收入预 项目完 按照地块统一 行汇 算清缴 多退少补 北京中企华资产评估限任 23 限 股东全部权益价值评估报告 中 A 转让 地产 得的收入 含增值税收入 B 中 人民共和国土地增值税暂行条例 等规定的土地增值 税扣除项目 及的增值税 项税额 允许在销项税额中算 抵扣的 入扣除项目 允许在销售税额中 算抵扣的 可 入扣除项目 得税 按照 行税法规定的 得税率测算 2 对开发产品中已经对外出租的视 投资性 地产处理 4 机器设备 对于机器设备 要采用 法 行评估 据企业 供的机器设备明清 行了对 做到 表相 符 时通过对 的合 法律 属证明及 凭证查 对 属予 确认在 础 组 业工程 术人员对 要设备 行了必要的 场勘察和 法算 式如 评估值= 置全 ×综合 新率 (1) 置全 的确定 对于需要 装的设备 置全 一般包括 设备购置 装工程 建设工程前期及他 用和资金 等 对于 需要装的设备 置全 一般包括 设备购置和 时 据“税 2008 170 ”文 规定 对于增值税一般纳税人符 合增值税抵扣条 的设备 设备 置全 扣除相 的增值税 设备 置全 算 式如 需要 装的设备 置全 =设备购置+ + 装工程 +前 期及他 用+资金 -设备购置 中可抵扣的增值税和 中可 抵扣的增值税 需要 装的设备 置全 =设备购置+ -设备购置中 可抵扣的增值税和 中可抵扣的增值税 北京中企华资产评估限任 24 限 股东全部权益价值评估报告 购置 对于小型设备 要是通过查询评估 准日的场 信 确定 购置 对于没 场 信 的设备 要是通过考 类设备的 购置 确定 是指设备在 输过程中的输 装卸搬 及他 的各项 算 式如 =设备购置× 率 率照 机械工业建设项目概算编制 法及各项概算指 标 确定 装工程 装工程 照 机械工业建设项目概算编制 法及各项概算指 标 确定 设备购置 中可抵扣的增值税 据“税 2008 170 ”文 规定 对于符合增值税抵扣条的 设备 算出可抵扣的增值税 对于 输设备 按照评估 准日的场格 车辆购置税 牌照等 它合理 用确定 置全 输设备 置全 算式 如 置全 =购置 +购置 ×10%/(1+17%)+牌照 -购置 中可抵扣 的增值税 (2) 新率的确定 通过对设备(仪器)使用情 (工程境 保养外 开机率 完好率)的 场考察 查阅必要的设备(仪器)行 故 检修性 能考 等记录 行修 予 确定 对于 用设备和通用机器设备 北京中企华资产评估限任 25 限 股东全部权益价值评估报告 要依据设备经济寿命限 已使用限 通过对设备使用状 术状的 场勘察了解 确定 尚可使用限然按 式确定 综合 新率 综合 新率＝尚可使用 限/(尚可使用 限+已使用 限)×100% 对于电子设备 空调设备等小型设备 要依据 经济寿命 限来确定 综合新率 对于大型的电子设备 考 工作 境 设备的 行状 等来确定 综合 新率 对于车辆 要依据商部 发改委 部 境保部 2012第12 机 车强制 废标准规定 小 微型非营载 汽车 大型非营 轿车 轮式 用机械车无使用 限限制 车 辆行驶 程确定 新率然 结合 场勘查情 行调整 算 式如 行驶程 新率＝(规定行驶程 已行驶 程) 规定行驶程 ×100% 综合 新率 = 理论 新率×调整系数 (3)评估值的确定 设备评估值=设备 置全 ×综合 新率 5 负债 于流 负债中短期借款 付款 预收款 交税 付职工薪酬 付利 他 付款 他流 负债的评估 们 据企业 供的各项目明表 经过查 的 数作 评 估值 对于各类负债中经 并非 的负债项目 按零值 算 评估程序 施过程和情 评估人员于2017 8 12日 2017 9 25日对评估对象 及的资产和负债 施了评估 要评估程序 施过程和情如 (一)接 委托 北京中企华资产评估限任 26 限 股东全部权益价值评估报告 2017 8 12日 委托人就评估目的 评估对象和评 估范围 评估 准日等评估业 项 及各方的利义等 达 并 委托人 商拟定了相 的评估划 () 前期准备 1.拟定评估方案 针对 项目资产的特点 了保证量 统一评估方法和 数 结合 从 类企业评估工作的经验和评估范围内企业资产 的特点 评估人员编制了评估 划,包括评估的体骤 时间 度 人员 排和 术方案等内容 拟定了 资产评估操作方案 2.组建评估团队 接 委托 据评估范围内的资产分 属行业和资产 量 据评估 划组 了评估小组 确定了 项目的总负 人及 场负人组 了评估工作队伍 配备了相 业的评估 术 人员 3. 施项目 (1)对被评估 位人员 使被评估 位的 资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填 工作 确保评估申 材料的量 准备了企业 材 料 对被评估 位相 人员 行了 并派 人对资产评估材料填 中碰到的问题 行解答 (2)对评估人员 了保证评估项目的 量和 高工作效率 彻落 拟定的资产 评估操作方案 对项目团队 员讲解了项目的经济行背 评估对象 及资产的特点 评估 术思路和 体操作要求等 () 场调查 评估人员于2017 8 12日 2017 9 8日对评估对象及 的资产和负债 行了必要的清查 对被评估 位的经营管理状 等 行了必要的尽职调查 北京中企华资产评估限任 27 限 股东全部权益价值评估报告 1.资产 (1)指 被评估 位填表和准备 向评估机构 供的资料 评估人员指 被评估 位的 资产管理人员在自行资产清 查的础 按照评估机构 供的“资产评估申 表”及 填写要求 资料清等 对纳入评估范围的资产行 准确的填 时收集 准备资产的产 证明文 和反映性能 状态 经济 术指标等情的 文 资料等 (2)初 查和完善被评估 位填 的资产评估申表 评估人员通过查阅 资料 了解纳入评估范围的 体资产的 状 然仔 查各类“资产评估申 表” 检查 无填项全 错填 资产项目 明确等情 并 据经验及掌握的 资料 检查 “资产评估申 表” 无漏项等 时反馈给被评估 位对“资产评估申 表” 行完善 (3)场 地勘查 据纳入评估范围的资产类型 数量和分状 评估人员在被 评估 位相 人员的配合 按照资产评估准则的相 规定 对各项 资产 行了 场勘查 并针对 的资产性 及特点采了 的 勘查方法 (4)补充 修改和完善资产评估申表 评估人员据场 地勘查结果 并和被评估 位相 人员充分 沟通 一 完善“资产评估申 表” 做到 表 相符 (5)查验产 证明文 资料 评估人员对纳入评估范围的土地 车辆等资产的产 证明文资 料 行查验对 属资料 完善 属清 的情 请企业 或 出相产 说明文 2.尽职调查 评估人员 了充分了解被评估 位的经营管理状及 面临的 风险 行了必要的尽职调查 尽职调查的 要内容如 北京中企华资产评估限任 28 限 股东全部权益价值评估报告 (1)被评估 位的 史沿革 要股东及持股例 必要的产 和经营管理结构 (2)被评估 位的资产 生产经营管理状 (3)被评估 位的经营划 发展规划和 预测信 (4)评估对象 被评估位 的评估及交易情 (5)影响被评估 位生产经营的宏 区域经济因素 (6)被评估位 在行业的发展状 前 (7) 他相信 资料 (四) 资料收集 评估人员 据评估项目的 体情 行了评估资料收集 包括直 接从 场等渠道独立获 的资料 从委托人等相 方获 的资 料 及从 府部门 各类 业机构和 他相 部门获 的资料并 对收集的评估资料 行了必要分析 纳和整理形 评定估算的依 据 (五) 评定估算 评估人员针对各类资产的 体情 据选用的评估方法选 相的 式和数 行分析 算和判断形 了初 评估结论项 目负 人对各类资产评估初 结论 行汇总 撰写并形 评估 告草 稿 () 内部 据 评估业 流程管理 法规定 项目负 人在完 评估 告草稿一 形 评估 告初稿并交 内部 项目负人 在内部 完 形 评估告 求意 稿并交户 求意 据反馈意 行合理修改形 评估告 式稿并 交委托人 九 评估假设 评估 告分析估算采用的假设条如 (一) 一般假设 北京中企华资产评估限任 29 限 股东全部权益价值评估报告 1.假设评估 准日 被评估 位持续经营 2.假设评估 准日 被评估位 处国家和地区的治 经济和 社 境无大 3.假设评估 准日 国家宏 经济策 产业 策和区域发展 策无大 4.假设和被评估 位相 的利率 汇率 赋税 准及税率 策 性收 用等评估 准日 发生大 5.假设评估 准日 被评估 位的管理层是负的 稳定的 能力 职 6.假设被评估 位完全遵 相 的法律法规 7.假设评估 准日无可 力对被评估 位造 大 利影 响 () 特殊假设 1.假设评估 准日 被评估 位采用的 策和编写 评估 告时 采用的 策在 要方面保持一 2.假设评估 准日 被评估 位在 管理方式和管理水的 础 经营范围 方式 目前保持一 评估 告评估结论在 述假设条 在评估 准日时立 述假设条 发生较大 时签 资产评估师及 评估机构将 由于假设条改而 出 评估结论的任 十 评估结论 (一) 收益法评估结果 湖金 置业限 评估 准日总资产面值 44,156.29 万元总负债面值 32,823.99万元净资产面值 11,332.30 万元 收益法评估 的股东全部益值 12,012.71万 元 增值额 680.40 万元 增值率 6.00% 北京中企华资产评估限任 30 限 股东全部权益价值评估报告 () 资产 础法评估结果 湖金 置业限 评估 准日总资产面值 44,156.29 万元 评估值 44,871.10 万元 增值额 714.81 万元 增值率 1.62% 总负债面值 32,823.99 万元 评估值 32,823.99万 元 增值额 0.00万元 增值率 0% 净资产面值 11,332.30 万元 净资产评估值 12,047.11 万元 增值额 714.81 万元增 值率 6.31% 资产 础法 体评估结果 列评估结果汇总表 资产 础法评估结果汇总表 评估 准日 2016 12 31日 金额位 人民 万元 项目 面值 评估值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 一流 资产 1 44,084.68 44,811.37 726.69 1.65 非流 资产 2 71.61 59.73 -11.88 -16.59 中 长期股 投资 3 投资性 地产 4 固定资产 5 71.61 59.73 -11.88 -16.59 在建工程 6 无形资产 7 中 土地使用 8 他非流 资产 9 资产总 10 44,156.29 44,871.10 714.81 1.62 流 负债 11 32,823.99 32,823.99 0.00 0.00 四 非流 负债 12 负债总 13 32,823.99 32,823.99 0.00 0.00 净资产 14 11,332.30 12,047.11 714.81 6.31 () 评估结论 收益法评估 的股东全部益值 12,012.71 万元 资产础 法评估 的股东全部益值 12,047.11 万元 者相差 34.40 万元 差异率 0.29% 差异产生原因 要是 种评估方法考虑的角度 收益法是从 企业的 来获利能力角度考虑的 法是从资产的 得途 考虑 北京中企华资产评估限任 31 限 股东全部权益价值评估报告 的 评估中 要资产 地产类 资产 础法对 要采用 的是静态假设开发法 是站在评估 准日 假设开发完 按 时点 的场 格和 续开发 扣减税 利 利润而得到的值较 好地反映了目前企业的资产值 而收益法是对企业 来的 地产项 目开发 销售 行合理预测 通过 来净 金流入 总得出评估 结论 由于目前国家对 地产场在 行一系列的宏调 来 地产策 一定的 可预性由也 地产企业 来项 目开发度 物业销售度 较大的 确定性 结合被评估 位的 情及 评估目的 们认 资产 础法评估结果更能 地 反映 评估目的 股东全部益值 故最选 资产 础法得出 的评估值作最 评估结果 据 述分析 评估 告评估结论采用资产 础法评估结果 即湖金置业限 的股东全部益值评估结果 12,047.11 万元 评估 告没 考虑由于 制 或者缺 制 可能产生 的溢 或者 没 考虑流性 对评估对象 值的影响 十一 特别 项说明 在评估过程中已发 可能影响评估结论但非评估人员执 业水 和能力 能评定估算的 项 (一)利用业 告情 评估 告的资产类型 面金额 天健 师 特殊 通合 京分出 的天健京 2017 1357 湖金 置业 限 告 依据 述 告的意 湖金 置业 限 告在 大方面按照企业 准则的规定编制 允 反映了金 置业限 2016 12 31日的 状 及2016 1-12 的经营 果和 金流量 ()据注 资产评估师 注评估对象法律 属指意 被评估企业和相 人 供评估对象法律 属等资料 并对 供的评估对象法律 属资料的真性 合法性和完整性 任 北京中企华资产评估限任 32 评估报告附 一 经济行文 被评估位项 告 委托人和被评估 位法人营业执照复 四 评估对象 及的要 属证明资料 五 委托人和相 方的 函 签 资产评估师的 函 七 京中企 资产评估限任 资产评估资格证书 复 京中企 资产评估限任 证券业资 证书复 九 京中企 资产评估限任 营业执照副复 十 京中企 资产评估限任 评估人员资格证书 复
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