五矿资本股份有限公司独立董事关于

      第七届董事会第七次会议相关议案的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第七届董事会第七次会议相关议案及事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》的独立意见

    公司第七届董事会第七次会议在对《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

    公司本次出售资产暨关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

    二、《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》的独立意见

    公司第七届董事会第七次会议在对《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》进行表决时，其表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

    公司将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，降低了企业运行的财务成本，充分维护上市公司股东的利益，符合相关法律法规、规定的要求，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    三、《关于执行新会计准则导致会计政策变更的议案》的独立意见

    公司根据财政部发布的《关于印发
<企业会计准则第42号――持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营>
 的通知》（财会[2017]13 号）的要求，对会计政

策进行合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。执行变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，符合公司和股东利益，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）

（此页无正文，为独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案的独立董事意见的签字页）

    独立董事签名：

        单飞跃                        李明                        管涛

                                                       二○一七年九月二十九日