600390:五矿资本关于出售资产暨关联交易的公告
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2017-109
五矿资本股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
五矿资本股份有限公司（原名“金瑞新材料科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）、五矿创新投资有限公司（以下简称“五矿创投”）或其全资子公司（尚在设立中）转让持有的湖南长远锂科有限公司（以下简称“长远锂科”）100%股权、金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”）100%股权，各方受让比例分别为40%、40%、20%；同时，公司还将向长沙矿冶院转让贵州松桃金瑞锰业有限责任公司（以下简称“松桃金瑞”）100%股权、贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（以下简称“铜仁金瑞”）100%股权、贵州金贵矿业有限公司（以下简称“金贵矿业”）60%股权、湖南金拓置业有限公司（以下简称“金拓置业”）100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债（以下简称“本次转让”或“本次交易”）。
公司本次对外出售资产相关事项有利于公司进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、为五矿资本的长远发展奠定基础。本次交易预计对上市公司各项财务指标影响较小。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有
权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格合计为146,551.9141万元。
标的资产过渡期间经营产生的收益归上市公司所有，产生的损失由购买
方承担。
本次交易涉及的白石溪矿业权为公司合法取得并持有，不存在权属受限
或争议情况。
本次交易涉及转让募集资金投资项目。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立
意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联人交易已达到3,000万元以上（含本次），且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易尚待获得公司股东大会批准；本次交易所涉白石溪矿转让尚需
履行公开转让程序和获得相关国土资源主管部门批准；本次交易标的资产涉及部分负债的转移需取得债权人同意。该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司拟与五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投签署协议，将所持子公司长远锂科 100%股权分、金驰材料100%股权分别转让给五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投或其全资子公司，各方受让比例分别为40%、40%、20%；将松桃金瑞100%股权、铜仁金瑞100%股权、金贵矿业60%股权、金拓置业100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债转让给长沙矿冶院。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格合计为146,551.9141万元。
公司与五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投于2017年9月29日签署了《五矿
资本与五矿股份、长沙矿冶研究院、五矿创投之锂电资产出售总协议》和《五矿资本与长沙矿冶院之锰系及其他资产出售总协议》
（二）董事会审议表决情况
2017年9月29日，公司第七届董事会第七次会议审议了《关于公司出售资
产暨关联交易方案的议案》，公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见；该议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾回避了该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该关联交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
（三）本次转让是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（四）本次转让构成关联交易的说明
本次交易的交易对方五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投或其全资子公司均为公司的关联方，其中五矿股份、长沙矿冶院是公司直接的关联股东，五矿创投或其全资子公司是公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）五矿股份
1、基本信息
公司名称 中国五矿股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住址 北京市海淀区三里河路5号
法定代表人 何文波
注册资本 2,906,924.29万元人民币
统一社会信用代码 91110000717828462C
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、
建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金
融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开
经营范围 发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管
理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包
工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2010年12月16日
营业期限 2010年12月16日至无固定期限
实际控制人 国务院国资委
2、股权结构
截至2017年6月末，五矿股份为持有上市公司47.07%股份的控股股东，是
上市公司的关联方。五矿股份的控股股东为中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”），实际控制人为国务院国资委。
五矿股份股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 中国五矿集团公司 2,544,700.00 87.54%
2 湖南省人民政府国有资产管 276,200.00 9.50%
理监督委员会
3 中国国新控股有限责任公司 61,500.00 2.12%
4 中国五金制品有限公司 24,600.00 0.84%
合计 2,907,000.00 100.00%
3、财务数据
具有证券、期货业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿股份2016年度财务表表进行了审计，并出具了编号为天健审〔2017〕1-146号的中国五矿股份有限公司《审计报告》。主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目
流动资产 17,478,411.77
非流动资产 18,716,074.70
资产总计 36,194,486.47
流动负债 15,706,326.70
非流动负债 17,110,593.47
负债总计 32,816,920.17
股东权益合计 3,377,566.30
利润表项目
营业收入 19,507,360.16
营业利润 -311,316.67
利润总额 -215,412.60
净利润 -400,728.99
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 2,677,637.41
投资活动产生的现金流量净额 -1,088,131.62
筹资活动产生的现金流量净额 -1,336,862.63
现金及现金等价物净增加额 426,110.42
4、主营业务情况
五矿股份为中国五矿的重要子公司，下辖业务板块包括有色金属板块、黑色金属板块、金融业务板块、房地产业务板块和科技业务板块。
5、其他情况
五矿股份为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
（二）长沙矿冶院
1、基本信息
公司名称 长沙矿冶研究院有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 湖南省长沙市麓山南路966号
法定代表人 杨应亮
注册资本 185,091.9822万元人民币
统一社会信用代码 914300004448853809
经营范围 许可经营项目（无）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及
制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、
咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源综合利用技术的研究、技
术开发、技术咨询、技术服务；选矿药剂的开发、生产与销售；矿
冶装备、炉窑装备及相关工艺技术的研究开发和推广应用；成套技
术设备、工程设计、工程承包；设备制造；地质实验测试；分析测
试技术服务及设备开发、销售；信息咨询；环保技术研究、开发、
转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、建筑材料、
精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产销售，微量元素肥料
生产销售；微量元素水溶肥料生产销售；实业投资；设备自有房屋
租赁；房屋装修；物业管理；工程检测、主体结构工程现场检测、
地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工
程监理、工程承包、工程造价、工程咨询及服务；环境影响评价、
安全评价、节能评价；清洁生产评价、职业健康评价；广告经营。
成立日期 2000年5月15日
营业期限 2000年5月15日至无固定期限
实际控制人 国务院国资委
2、股权结构
长沙矿冶院为五矿股份全资子公司。截至2017年6月末，长沙矿冶院持有
上市公司3.35%股份，是上市公司的关联方。
长沙矿冶院股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 五矿股份 185,091.9822 100.00%
合计 185,091.9822 100.00%
3、财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对长沙矿冶院2016年度财务
表表进行了审计，并出具了编号为天健京审〔2017〕1044号的长沙矿冶院《审计
报告》。主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目
流动资产 111,268.38
非流动资产 155,308.37
资产总计 266,576.75
流动负债 25,213.97
非流动负债 34,263.47
负债总计 59,477.44
股东权益合计 207,099.31
利润表项目
营业收入 11,313.35
营业利润 9,485.07
利润总额 12,643.76
净利润 12,636.17
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 -5,096.09
投资活动产生的现金流量净额 -818.29
筹资活动产生的现金流量净额 8,275.28
现金及现金等价物净增加额 2,360.90
4、主营业务情况
长沙矿冶院主要从事矿产资源开发与综合利用研究（科研、设计、工程）、新材料的开发与生产两大主营业务。
5、其他情况
长沙矿冶院为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
（三）五矿创投
1、基本信息
公司名称 五矿创新投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 北京市东城区朝阳门北大街3号A座1211
法定代表人 熊小兵
注册资本 100,000万元人民币
统一社会信用代码 91110101MA00H7DA3Q
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2017年8月17日
营业期限 2017年8月17日至长期
实际控制人 国务院国资委
2、股权结构
五矿创投为中国五矿全资子公司，是上市公司的关联方。
五矿创投股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 中国五矿 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
3、财务数据
五矿创投成立于2017年8月17日，无最近一年的财务数据。
根据天健审〔2017〕1-147号审计报告，五矿创投控股股东中国五矿2016年
度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目
流动资产 48,560,962.84
非流动资产 27,420,857.11
资产总计 75,981,819.95
流动负债 44,372,062.30
非流动负债 19,074,119.96
负债总计 63,446,182.27
股东权益合计 12,535,637.68
利润表项目
营业收入 43,545,005.04
营业利润 323,362.70
利润总额 404,324.54
净利润 58,605.53
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 3,462,139.35
投资活动产生的现金流量净额 -1,616,381.34
筹资活动产生的现金流量净额 -990,585.09
现金及现金等价物净增加额 1,053,777.47
4、主营业务情况
五矿创投主要从事股权投资业务。
5、其他情况
五矿创投为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为长远锂科 100%股权、金驰材料100%股权、松桃金
瑞100%股权、铜仁金瑞100%股权、金贵矿业60%股权、金拓置业100%股权以
及五矿资本新材料事业部本部相关资产及负债。
（一）长远锂科
1、基本情况
（1）基本情况
公司名称 湖南长远锂科有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 长沙市岳麓区麓天路18号
法定代表人 胡柳泉
注册资本 4,980万元人民币
统一社会信用代码 91430000738978531U
经营范围 研究、生产、销售二次电池材料及其它高效电池材料，并提供相关
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2002年6月18日
营业期限 2002年6月18日至无固定期限
（2）股权结构
长远锂科是五矿资本的全资子公司，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 五矿资本 4,980.00 100.00% 货币
合计 4,980.00 100.00%
（3）主营业务
长远锂科的经营范围为研究、生产、销售钴酸锂及其他高效电池材料，并提供相关技术服务。
2、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-639号《审
计报告》，长远锂科主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
流动资产 53,727.28 45,692.37
非流动资产 5,039.28 5,603.89
资产总计 58,766.56 51,296.26
流动负债 51,192.45 47,962.57
非流动负债 327.80 357.60
负债总计 51,520.25 48,320.17
股东权益合计 7,246.31 2,976.09
利润表项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 43,860.41 77,625.83
营业利润 5,065.64 2,646.56
利润总额 4,865.78 2,733.51
净利润 4,270.22 2,994.80
现金流量表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产负债表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 -620.01 6,489.75
投资活动产生的现金流量净额 -34.65 -78.90
筹资活动产生的现金流量净额 169.13 -5,917.14
现金及现金等价物净增加额 -485.53 493.71
3、其他情况
长远锂科股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）金驰材料
1、基本情况
（1）基本情况
公司名称 金驰能源材料有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 长沙市望城区铜官循环工业基地花果路955号
法定代表人 张臻
注册资本 34,787.71万元人民币
统一社会信用代码 91430000062200315A
金属材料、新型能源材料、化工材料（不含危险及监控化学品）的
经营范围 研制、开发、生产和销售；本公司原材料及产品的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年1月22日
营业期限 2013年1月22日至无固定期限
（2）股权结构
金驰材料是五矿资本的全资子公司，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 五矿资本 34,787.71 100.00% 货币
合计 34,787.71 100.00%
（3）主营业务
金驰材料的经营范围为新型能源材料、金属材料、化工材料（不含危险品）的研制、开发、生产和销售。
2、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-637号《审
计报告》，金驰材料主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
流动资产 42,678.64 37,795.14
非流动资产 24,400.78 23,561.72
资产总计 67,079.42 61,356.86
流动负债 27,620.15 25,229.16
非流动负债 226.70 229.32
负债总计 27,846.86 25,458.48
股东权益合计 39,232.56 35,898.38
利润表项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 32,105.41 42,491.10
营业利润 4,683.85 3,192.21
利润总额 4,673.30 3,305.93
净利润 3,482.35 2,643.58
现金流量表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 543.30 653.23
投资活动产生的现金流量净额 -557.55 -3,004.62
筹资活动产生的现金流量净额 -197.08 1,399.46
现金及现金等价物净增加额 -197.36 -957.32
3、其他情况
金驰材料股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）新材料事业部本部相关资产及负债
新材料事业部本部相关资产主要包括年产7,000吨锂离子动力电池多元正极
材料项目、氧化锰厂、白石溪矿、所持湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）0.08%股权等。
1、年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目基本情况
（1）募集资金投资项目基本情况
根据公司2014年6月27日第六届董事会第二次会审议通过的《金瑞新材料
科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，募集资金拟投入的年产7,000吨
锂离子动力电池多元正极材料项目情况如下：
项目名称：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目
项目实施单位：金瑞新材料科技股份有限公司
项目实施地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园长沙矿冶研究院工业园
项目投资总额：本项目总投资39,265.52万元
项目建设期：2年
（2）募集资金的实际使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]777号文件《关于核准金瑞新材
料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年7月以非公
开发行股票的方式向8名特定对象发行了60,598,911股人民币普通股，募集资金
总额人民币66,780.00万元，实际募集资金净额为65,551.05万元，其中35,763.34
万元用于“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”。
截至2017年9月29日，公司年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项
目已累计投入募集资金金额26,442.36万元，占项目拟投入募集资金总额的74%，
募集资金账户余额9,328.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额）。
2、氧化锰厂基本情况
氧化锰厂具备生产多品种多规格四氧化三锰的能力，拥有四条生产线，年生产能力3万吨，产品规格主要有CR-06、CR-06N、CR-15、CR-15N、CR-15NL等。
3、白石溪矿基本情况
2004年5月10日，贵州省国土资源厅批准以协议出让的方式，授予金瑞新
材料科技股份有限公司贵州分公司白石溪矿的矿权。
根据金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司2016年12月31日出具的《松
桃县白石溪锰矿2016年度矿山储量年报》，松桃县白石溪锰矿位于松桃县城南
西平距约34km，辖属孟溪镇管辖。
根据贵州省国土资源厅 2014年 5月 18 日颁发的采矿许可证（证号:
C5200002012102120127321），白石溪锰矿主要信息如下：
矿山主要生产技术指标及基本情况如下：
矿山名称 金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿
采矿权人 金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司
开采方式 地下开采
生产规模 10万吨/年
矿区面积 1.3719平方公里
开采深度 +830～+400m
实际生产能力 8.56万吨/年
开拓方式 平硐+斜井开拓
开采方式 地下开采
采矿方法 浅孔落矿房柱法
运输方式 矿车运输
4、所持湘财证券0.08%股权
公司名称 湘财证券股份有限公司
公司类型 股份有限公司
公司住址 湖南省长沙市长沙湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
法定代表人 林俊波
注册资本 3,197,255,878元人民币
统一社会信用代码 91430000183800843Q
从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
经营范围 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（在经营证券业务许
可证核定的期限内开展上述业务）。
成立日期 1996年8月2日
营业期限 1996年8月2日至长期
上市公司持有湘财证券认缴出资额250万元，持股比例为0.08%。
5、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-634号《审
计报告》，新材料事业部本部相关资产及负债主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
流动资产 138,008.17 127,555.67
非流动资产 37,171.71 30,968.04
资产总计 175,179.89 158,523.71
流动负债 92,189.56 82,989.20
非流动负债 6,300.00 6,400.00
负债总计 98,489.56 89,389.20
股东权益合计 76,690.32 69,134.51
利润表项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 51,229.42 77,386.95
营业利润 3,335.32 8,476.14
利润总额 3,610.71 8,140.31
净利润 3,610.71 8,140.31
（四）松桃金瑞
1、基本情况
（1）基本情况
公司名称 贵州松桃金瑞锰业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 贵州省铜仁市松桃苗族自治县蓼皋镇麻旦村
法定代表人 黄军武
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 91520628085668631E
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
经营范围 场主体自主选择经营。（电解金属锰及锰制品加工，锰矿收购、加
工、销售、金属材料贸易，经营本企业自产产品及技术的出口业务，
本企业生产所需的辅助材料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业
务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭有效许可证件经营））
成立日期 2013年12月10日
营业期限 2013年12月10日至长期
（2）股权结构
松桃金瑞系上市公司全资子公司，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 五矿资本 10,000.00 100.00% 其中3,000万以货币出资、7,000
万以非货币资产出资
合计 10,000.00 100.00% -
（3）主营业务
松桃金瑞主要从事电解锰生产、销售业务。
2、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-640号《审
计报告》，松桃金瑞主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
流动资产 10,772.55 8,991.46
非流动资产 14,542.27 14,763.39
资产总计 25,314.82 23,754.86
流动负债 23,543.09 23,069.33
非流动负债 997.90 948.59
负债总计 24,540.99 24,017.92
股东权益合计 773.83 -263.06
利润表项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 12,962.27 15,042.23
营业利润 887.05 -320.88
利润总额 990.93 65.04
净利润 990.93 65.04
现金流量表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 312.12 -1,320.47
投资活动产生的现金流量净额 -300.14 -263.17
筹资活动产生的现金流量净额 -353.05 1,898.65
现金及现金等价物净增加额 -341.07 315.01
3、其他情况
松桃金瑞股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）铜仁金瑞
1、基本情况
（1）基本情况
公司名称 贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园区
法定代表人 赵荣波
注册资本 29,045.43万元
统一社会信用代码 915206027501961968
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
经营范围 场主体自主选择经营。（电解金属锰、电解金属锌生产销售；锰矿、
精矿收购、加工、销售。与锰相关的工程技术研究、设计和咨询服
务；新工艺、新装备、新产品开发和相关产品的分析检测服务。经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。）
成立日期 2003年10月14日
营业期限 2003年10月14日至2023年10月13日
（2）股权结构
铜仁金瑞系上市公司全资子公司，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 五矿资本 29,045.43 100.00% 货币
合计 29,045.43 100.00% -
（3）主营业务
铜仁金瑞主要从事电解锰生产及销售。
2、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-635号《审
计报告》，铜仁金瑞主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
流动资产 18,725.34 14,787.24
非流动资产 36,886.02 37,333.02
资产总计 55,611.36 52,120.26
流动负债 26,543.21 25,730.12
非流动负债 6,737.16 3,964.66
负债总计 33,280.37 29,694.78
股东权益合计 22,330.99 22,425.48
利润表项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 17,783.48 32,349.70
营业利润 -320.56 -179.71
利润总额 -164.10 917.30
净利润 -161.36 938.73
现金流量表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 -2,985.91 -187.64
投资活动产生的现金流量净额 2,320.37 -516.26
筹资活动产生的现金流量净额 1,847.23 546.73
现金及现金等价物净增加额 1,181.69 -157.17
3、其他情况
铜仁金瑞股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）金贵矿业
1、基本情况
（1）基本情况
公司名称 贵州金贵矿业有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 贵州省铜仁市松桃苗族自治县蓼皋镇麻旦村二组
法定代表人 陈红亮
注册资本 2,000万元人民币
统一社会信用代码 91520628053340076C
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务
经营范围 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营：法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。（锰矿勘察投资及锰系列产品贸易）
成立日期 2012年8月30日
营业期限 2012年8月30日至长期
（2）股权结构
金贵矿业股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 五矿资本 1,200.00 60.00% 货币
2 贵州省地质矿产勘察开发局 560.00 28.00% 货币
一�三地质大队
3 贵州地矿风险勘查开发投资 240.00 12.00% 货币
有限公司
合计 2,000.00 100.00% -
（3）主营业务
金贵矿业成立以来，主要完成在松桃县普觉锰矿（整合）矿权中所属太平、平土锰矿矿段的地质勘察工作。
2、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-636号《审
计报告》，金贵矿业主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
流动资产 446.47 166.00
非流动资产 3,841.84 3,827.54
资产总计 4,288.31 3,993.54
流动负债 2,395.02 2,097.16
非流动负债 - -
负债总计 2,395.02 2,097.16
股东权益合计 1,893.29 1,896.38
利润表项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 - -
营业利润 -3.09 -7.71
利润总额 -3.09 -2.61
净利润 -3.09 -2.61
现金流量表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 -4.26 -0.59
投资活动产生的现金流量净额 -15.53 -
筹资活动产生的现金流量净额 320.00 -
现金及现金等价物净增加额 300.21 -0.59
3、其他情况
金贵矿业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）金拓置业
1、基本情况
（1）基本情况
公司名称 湖南金拓置业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 长沙高新开发区麓枫路69号金瑞科技工业园区综合楼1楼
法定代表人 杜维吾
注册资本 6,800万元人民币
统一社会信用代码 914301000726062983
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；高新技术创业服务；企业
经营范围 管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2013年6月24日
营业期限 2013年6月24日至2093年6月23日
（2）股权结构
金拓置业为上市公司的全资子公司。股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 五矿资本 6,800.00 100.00% 货币
合计 6,800.00 100.00% -
（3）主营业务
金拓置业的主要业务为房地产开发，包括房地产建设、产品销售的各项经营和管理业务。
2、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-638号《审
计报告》，金拓置业主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
流动资产 41,435.36 44,084.68
非流动资产 68.52 71.61
资产总计 41,503.88 44,156.29
资产负债表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
流动负债 33,609.28 32,823.99
非流动负债 - -
负债总计 33,609.28 32,823.99
股东权益合计 7,894.60 11,332.30
利润表项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 4,279.12 28,282.18
营业利润 817.16 7,058.01
利润总额 851.82 7,059.55
净利润 641.37 5,294.66
现金流量表项目 2017年6月30日 2016年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 678.65 11,741.63
投资活动产生的现金流量净额 4,281.49 -9,040.98
筹资活动产生的现金流量净额 -4,658.61 -1,160.00
现金及现金等价物净增加额 301.53 1,540.64
3、其他情况
金拓置业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易合同的主要内容及履约安排
（一）《五矿资本与五矿股份、长沙矿冶研究院、五矿创投之锂电资产出售总协议》主要条款
1、协议主体
本次交易的出售方为公司，购买方分别为五矿股份（购买方一）、长沙矿冶院（购买二）、五矿创投（购买方三）。
2、标的资产和交易方案
出售方向购买方出售长远锂科 100%股权、金驰材料100%股权，购买方以
现金的方式给付对价。
3、标的资产转让
本协议各方同意购买方一受让长远锂科 40%股权及金驰材料40%股权；购
买方二受让长远锂科40%股权及金驰材料40%股权。
本协议各方同意由购买方三或购买方三正在设立中的全资子公司即宁波创元上合投资管理有限公司（暂定名，以工商机关最终核定名为准，以下简称“创合投资”）受让长远锂科20%股权及金驰材料20%股权，具体约定如下：
（1）若在交割日前创合投资办结工商设立手续的，则本协议有关购买方三的全部权利义务均由创合投资享有或承担，交割日前购买方三已经向出售方支付的资产转让价款，由创合投资向购买方三予以补偿，届时各方将另行签署补充协议；
（2）若在交割日前创合投资未办结工商设立手续的，则本协议有关购买方三的全部权利义务仍由购买方三享有或承担，各方将继续遵照本协议执行。
4、交易价格
根据评估机构对标的公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果，本协议各方协商确定标的资产的交易总价格为52,692.18万元。标的资产各组成部分的评估价值及交易价格如下：
编号 资产类型 评估值（万元） 交易价格（万元）
1 长远锂科100%股权 13,249.12 13,249.12
2 金驰材料100%股权 39,443.06 39,443.06
合计 52,692.18 52,692.18
5、交易价款的支付
标的资产的交易价款由购买方分三个阶段支付：自本协议生效之日起5个工
作日内由购买方支付 15,807.654 万元；自交割日起 10 个工作日内购买方支付
15,807.654万元；在2018年3月31日前由购买方支付21,076.872万元。其中，
各购买方支付金额见下表：
单位：万元
付款阶段 付款时间 购买方一应 购买方二应 购买方三 小计
支付价款 支付价款 或创合投资
应支付价款
自本协议生效之日起5
阶段一 个工作日内支付标的资 6,323.0616 6,323.0616 3,161.5308 15,807.654
产交易总价款的30%
自交割日起10个工作日
阶段二 内支付标的资产交易总 6,323.0616 6,323.0616 3,161.5308 15,807.654
价款的30%
在2018年3月31日前
阶段三 支付标的资产交易总价 8,430.7488 8,430.7488 4,215.3744 21,076.872
款的40%
合计 21,076.872 21,076.872 10,538.436 52,692.18
6、标的资产交割
（1）标的资产权利义务和风险的转移
各方同意于交割日进行标的资产交割，并签署《资产交割清单》。自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起均由购买方享有或承担，无论是否完成法律上的全部或部分变更登记手续。
（2）标的资产的变更登记
出售方应当（且购买方应当协助出售方）及时将标的资产全部交付给购买方。
其中，对于需要办理变更登记的资产，出售方、购买方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续，并及时完成交付。各方应当尽力在交割日前办理完成标的资产的变更登记手续。
（3）未完成变更登记的处理事宜
如经各方积极努力于交割日仍无法办理完成标的资产的变更登记手续的，各方将另行协商约定办理期限并积极协助办理变更登记手续。上述事项不构成违约，购买方不会因此追究出售方的任何责任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
7、过渡期间损益
自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内，以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
根据专项审计报告，标的资产过渡期间经营产生的收益归出售方所有；标的资产过渡期间经营产生的损失由购买方承担。
8、人员安置
（1）各方同意，购买方知晓并认可标的公司职工劳动关系及社会保险缴纳现状。
（2）标的公司涉及职工的劳动合同关系以及社保缴纳情况不因本次交易发生变动。本次交易后，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。职工社会保险缴纳（含补缴）义务仍由标的公司履行。
9、债权、债务处理
（1）本次交易各方同意，出售方及标的公司签署的全部合同因本次交易涉及通知合同相对方或征得合同相对方同意的，出售方及标的公司将严格按照合同约定的期限通知合同相对方或征得合同相对方同意；合同无明确期限要求的，出售方及标的公司将在出售方就本次交易召开股东大会前，通知合同相对方或征得合同相对方同意。
（2）本协议生效后交割日前各方将就下列债权债务处置事项另行签署补充协议：
1）资产出售方作为借款方，标的公司作为实际用款主体的各项借款合同；2）资产出售方作为担保方，标的公司作为借款方的各项担保合同。
（3）涉及变更合同主体的，出售方、购买方及相关标的公司将另行签署补充协议。
10、协议的生效
本协议在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）本次交易经出售方董事会、股东大会批准；
（3）本次交易涉及的职工安置方案经出售方职工代表大会通过；
（4）国资有权机构对《资产评估报告》的评估结果予以备案，并批准本次交易；
（5）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。
（二）《五矿资本与长沙矿冶院之锰系及其他资产出售总协议》主要条款1、协议主体
本次交易的出售方为公司，购买方为长沙矿冶院。
2、标的资产和交易方案
标的资产为出售方持有的金贵矿业60%股权、松桃金瑞100%股权、铜仁金
瑞 100%股权、金拓置业100%股权及新材料事业部本部相关资产及负债。出售
方向购买方出售标的资产，购买方以现金的方式给付对价。
3、标的资产转让
出售方同意按照本协议约定的条款和条件将标的资产转让给购买方，购买方同意按本协议约定的条款和条件受让标的资产。
4、转让价格及定价依据
根据评估机构对标的资产出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果，本协议各方协商确定标的资产的交易总价格为93,859.7341万元。标的资产各组成部分的评估价值及交易价格如下：
编号 资产类型 评估值（万元） 交易价格（万元）
1 新材料事业部本部相关资产 63,330.52 63,330.52
2 金贵矿业60%股权 1,896.74（100%股权评估值） 1,138.044
3 金拓置业100%股权 12,047.11 12,047.11
4 松桃金瑞100%股权 -639.85 0.0001
5 铜仁金瑞100%股权 17,344.06 17,344.06
合计 93,978.58 93,859.7341
5、交易价款的支付
各方同意，标的资产的交易价款按照如下方式支付：
（1）自本协议生效之日起5个工作日内，购买方向出售方支付标的资产交
易总价款的30%，即28,157.92023万元；
（2）自交割日起10个工作日内，购买方向出售方支付标的资产交易总价款
的30%，即28,157.92023万元；
（3）在 2018年 3月 31 日前，购买方向出售方支付剩余全部价款，即
37,543.89364万元。
6、标的资产交割
（1）标的资产权利义务和风险的转移
各方同意于交割日进行标的资产交割，并签署《资产交割清单》。自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起均由购买方享有或承担，无论是否完成法律上的全部或部分变更登记手续。
（2）标的资产的变更登记
出售方应当（且购买方应当协助出售方）及时将标的资产全部交付给购买方。
其中，对于需要办理变更登记的资产，出售方、购买方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，出售方、购买方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。各方应当尽力在交割日前办理完成标的资产的变更登记手续。
（3）未完成变更登记的标的资产
如经各方积极努力于交割日仍无法办理完成标的资产的变更登记手续的，各方将另行协商约定办理期限并继续协助办理变更登记手续。上述事项不构成违约，购买方不会因此追究出售方的任何责任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
7、过渡期间损益
自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内，以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
根据专项审计报告，标的资产过渡期间经营产生的收益归出售方所有；标的资产过渡期间经营产生的损失由购买方承担。
8、人员安置
（1）各方同意，购买方知晓并认可标的资产的职工劳动关系及社会保险缴纳现状。
（2）各方同意，自交割日起，非股权类资产涉及的出售方全部在册员工的具体安置办法以资产出售方职工代表大会/职工大会最终通过的《职工安置方案》为准。
（3）标的公司涉及职工的劳动合同关系以及社保缴纳情况不因本次交易发生变动。本次交易后，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。职工社会保险缴纳（含补缴）义务仍由标的公司履行。
9、债权债务处理
（1）本次交易各方同意，出售方及标的公司签署的全部合同因本次交易涉及通知合同相对方或征得合同相对方同意的，出售方及标的公司将严格按照合同约定的期限通知合同相对方或征得合同相对方同意；合同无明确期限要求的，出售方及标的公司将在出售方就本次交易召开股东大会前，通知合同相对方或征得合同相对方同意。
（2）本协议生效后交割日前各方将就下列债权债务处置事项另行签署补充协议：
1）资产出售方作为借款方，标的公司作为实际用款主体的各项借款合同；2）资产出售方作为担保方，标的公司作为借款方的各项担保合同。
（3）涉及变更合同主体的，出售方、购买方及相关标的公司将另行签署补充协议。
10、协议的生效
本协议在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）本次交易经出售方董事会、股东大会批准；
（3）本次交易经购买方公司章程规定之内部最高权力机构批准；
（4）本次交易非股权类资产涉及的职工安置方案经出售方职工代表大会或职工大会通过，或非股权类资产涉及的职工以书面形式签署认可意见；
（5）国资有权机构对《资产评估报告》的评估结果予以备案，并批准本次交易；
（6）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。
五、本次交易的评估、定价情况
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对长远锂科、金驰材料、松桃金瑞、铜仁金瑞、金贵矿业、金拓置业、新材料事业部本部相关资产权益价值进行评估，中企华具有从事证券、期货业务资格。本公告中披露的为评估机构出具的最终评估结果。
本次交易以2016年12月31日为评估基准日，涉及资产的评估结果汇总如
下表：
单位：万元
序号 标的公司/资产名称 净资产账面价值 评估结果
1 长远锂科100%股权 2,976.09 13,249.12
2 金驰材料100%股权 35,898.38 39,443.06
3 新材料事业部本部相关资产 69,134.51 63,330.52
4 松桃金瑞100%股权 -263.06 -639.85
5 铜仁金瑞100%股权 22,425.48 17,344.06
6 金贵矿业100%股权 1,896.38 1,896.74
7 金拓置业100%股权 11,332.30 12,047.11
合计 143,400.09 146,670.76
注：上表中净资产账面价值为截至2016年12月31日财务数据；合计净资产账面价值系简单加总，未考虑合并抵消因素，尾差系四舍五入造成。
（一）长远锂科
1、基本评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-02号《五矿资本股份有限公
司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的湖南长远锂科有限公司股东全部权益价值评估报告》，对长远锂科采用了收益法、资产基础法进行评估。长远锂科资产基础法评估基准日总资产账面价值为51,296.26万元，评估价值为57,163.44万元，增值额为5,867.18万元，增值率为11.44%；总负债账面价值为48,320.17万元，评估价值为48,016.21万元，减值额303.96万元，减值率为0.63%；净资产账面价值为2,976.09万元，净资产评估价值为9,147.23万元，增值额为 6,171.14 万元，增值率为 207.36%。收益法评估基准日评估价值为13,249.12万元，增值额为10,273.03万元，增值率为345.18%。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的长远锂科100%股权的全部权益评估价值为13,249.12万元。
本次评估增值的主要原因是，锂离子动力电池终端市场的新能源汽车为能源替代战略的主要组成部分，均受到各国的大力扶持。因此未来锂离子电池的市场需求将保持较高的增长速度，与之匹配的正极材料同样会保持高速增长，且长远锂科已积累了相对稳定的客户资源，业务发展已步入良性轨道，所以按收益法评估后企业价值大为提升。
2、评估方法、评估模型、折现率、收益预测依据
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值。
其中，经营性资产价值的计算公式如下：
P n Fi Fn (1g)
i1(1r)i-0.5 (rg)(1r)n-0.5
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
WACCKe E Kd(1t) D
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： MRPβ
Ke rf L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
折现率的计算：
以10年期国债在评估基准日的到期年收益率3.0115%作为无风险收益率；
根据WIND资讯系统5家沪深A股可比上市公司评估基准日的β
L
值，然后
根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，取同类上市公司资本结
构的评估值作为评估资产的目标资本结构测算基础，依次计算出来的权益系统风险系数βL=2.1507；
根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10%；
综合分析考虑公司企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，确定企业特定风险调整系数rc取0.5%。
依上述参数，计算出本次评估的折现率r为12.17%。
收益预测依据。从我国宏观经济形势以及行业的发展来看，动力电池多元正极材料市场前景广阔。长远锂科经过十年多的发展，2016 年市场产销量达到了公司其成立以来的最好水平，而且长远锂科在行业内的影响逐渐增强，为其发展奠定了基础，长远锂科在2017年完成产能升级后，主要产品以三元材料为主要产品，钴酸锂为辅助产品。同时，近年来钴酸锂和三元材料价格不断上升，预计钴酸锂、三元材料销售单价在2017和2018年经历价格上涨后，价格会趋于稳定。结合长远锂科的发展规划，按照谨慎原则，充分考虑到市场变化因素和物价指数等因素，对长远锂科各系列产品的产销量、产品价格进行了合理预测；同时结合历史成本、费用情况合理预测了未来期间的各项成本、税金、期间费用等。
3、评估备案
上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。
4、定价情况
本次拟转让长远锂科100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基
础，交易双方协商确定为人民币13,249.12万元。
（二）金驰材料
根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-03号《五矿资本股份有限公
司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告》，对金驰材料采用了收益法、资产基础法进行评估。金驰材料资产基础法评估基准日总资产账面价值为61,356.86万元，增值额为1,878.99万元，增值率为3.06%；总负债账面价值为25,458.48万元，评估价值为25,286.49万元，减值额171.99万元，减值率为0.68%；净资产账面价值为35,898.38万元，净资产评估价值为37,949.36万元，增值额为2,050.98万元，增值率为5.71%。收益法评估基准日评估价值为39,443.06万元，增值额为3,544.68万元，增值率为9.87%。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的金驰材料100%股权的全部权益评估价值为39,443.06万元。
上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。
本次拟转让金驰材料100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基
础，交易双方协商确定为人民币39,443.06万元。
（三）新材料事业部本部
1、评估基本情况
根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-01号《五矿资本股份有限公
司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的新材料事业部本部资产市场价值项目评估报告》，对新材料事业部本部资产及负债采用了收益法、资产基础法进行评估。新材料事业部本部资产及负债资产基础法评估基准日总资产账面价值为158,523.71万元，评估价值为166,808.00万元，增值额8,284.29万元，增值率为5.23%；总负债账面价值为89,389.20万元，评估价值为88,930.20万元，减值额459.00万元，减值率为0.51%；净资产账面价值为69,134.51元，净资产评估价值为77,877.80万元，增值额为8,743.29万元，增值率为12.65%。收益法评估基准日评估价值为63,330.52万元，减值额为5,803.99万元，减值率8.40%。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的新材料事业部相关资产及负债的市场价值评估结果为63,330.52万元。
2、采矿权评估
北京中企华资产评估有限责任公司对新材料事业部中贵州分公司持有的白石溪锰矿采矿权（勘查（采矿）许可证编号为C5200002012102120127321），单独出具了（中企华矿评报字[2017]第008号）《金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿采矿权评估报告书》，对白石溪锰矿采矿权采用了折现现金流量法进行评估，中企华经评估人员对评估对象和锰矿市场的调查分析，按照矿业权评估的原则和程序，选取恰当的评估方法和评估参数，在本评估报告所述各种条件下，经估算金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿采矿权评估结果为2,758.37万元。
白石溪锰矿采矿权账面值 0.00 万元，评估价值 2,758.37 万元，评估增值
2,758.37 万元，评估增值的主要原因是白石溪锰矿采矿权账面价值已摊销完毕，
经评估后形成的增值。
本次白石溪锰矿采矿权评估采用折现现金流量法，其计算公式为：
1
P= ()×(1+)
=1
式中：P―矿业权评估价值；
CI―年现金流入量；
CO―年现金流出量；
i―折现率；
t―年序号（i=1，2，3，…，n）；
n―计算年限。
本次评估中，白石溪锰矿的资源储量主要依据《金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿资源/储量核实及勘探报告》、其矿产资源储量评审意见书“黔矿评协储审字[2012]083 号”及评审备案证明“黔国土资储备字[2012]236 号”、《金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿2016 年度矿山储量年报》确定；经济技术参数依据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800－2008）》、2013年11月贵州天宝矿产资源咨询服务有限公司编制的《金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿（延续、变更）开发利用方案（建设规模：10万吨/年）》，矿山实际财务资料、其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确定。
本次评估的白石溪锰矿采矿权，截止2012年5月8日保有资源储量210.51
万吨；2012年6月至评估基准日动用资源量54.49万吨；截止评估基准日内保有
资源储量为 156.02 万吨；本次评估利用资源储量 132.45 万吨；采矿回采率为
80.32%；评估利用可采储量89.50万吨；评估生产规模为10.00万吨/年；贫化率
为23.12%；矿山服务年限为11.64年，产品方案锰矿原石（出矿品位约：13.50%）。
折现率根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取为8.22%。
固定资产投资原值为4,372.23万元，净值为3156.56万元；不含税销售价格
为400.00元/吨。以2020年为例，年销售收入4,000.00万元；采矿单位总成本费
用为293.42元/吨，单位经营成本为273.00元/吨，年总成本费用2934.24万元，
年经营成本2,730.02万元。
3、评估备案
上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。
4、定价情况
本次拟转让新材料事业部本部资产与负债的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币63,330.52万元。
（四）松桃金瑞
1、基本评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-05号《五矿资本股份有限公
司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的贵州松桃金瑞锰业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，对松桃金瑞采用了收益法、资产基础法进行评估。松桃金瑞资产基础法评估基准日总资产账面价值为23,754.86万元，评估价值为23,810.67万元，增值额为55.81万元，增值率为0.23%；总负债账面价值为24,017.92万元，评估价值为23,515.31万元，减值额为502.61万元，减值率为2.09%；净资产账面价值为-263.06万元，净资产评估价值为295.36万元，增值额为558.42万元，增值率为212.28%。收益法评估基准日评估价值为-639.85万元，减值额为376.79万元，减值率为143.23%。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的松桃金瑞 100%股权的全部权益评估价值为-639.85万元。
本次拟转让松桃金瑞100%股权的全部权益评估减值额为376.79万元，减值
率为143.23%，减值原因主要是松桃金瑞所处的电解锰行业产能严重过剩，竞争
非常激烈，预计松桃金瑞未来获利较差，从而经整体评估后减值。
2、评估方法、评估模型、折现率、收益预测依据
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值。
其中，经营性资产价值的计算公式如下：
P n Fi Fn (1g)
i1(1r)i-0.5 (rg)(1r)n-0.5
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
WACC Ke E Kd(1t) D
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： MRPβ
Ke rf L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
折现率的计算：
以10年期国债在评估基准日的到期年收益率3.0115%作为无风险收益率；
根据WIND资讯系统5家沪深A股采矿业-有色金属矿采选业可比上市公司
评估基准日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，
取同类上市公司资本结构的评估值作为评估资产的目标资本结构测算基础，依次计算出来的权益系统风险系数βL=1.2079；
根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10%；
综合分析考虑公司企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，确定企业特定风险调整系数rc位2%。
依上述参数，计算出本次评估的折现率r为11.41%。
收益预测依据。近年来由于我国有色金属行业不景气，松桃金瑞主营业务收入有所降低，但2016年下半年有色行业有所复苏，预计未来松桃金瑞收入将有所提升。松桃金瑞主要产品有电解金属锰片、锰锭、锰球等，另外有部分矿石贸易，未来企业主要从事金属锰片、锰锭的生产销售。2015年、2016年电解锰片和金属锰锭销售价格均有所下降，产品已进入成熟期，价格将会日趋稳定，预计未来销售价格会在目前的价位上小幅度波动；按照谨慎原则，充分考虑到市场变化因素，同时依据松桃金瑞以前年度的会计资料和现有设备的生产能力，根据松桃金瑞2017年的预算，未来年度考虑一定的增长确定销售量。同时结合历史成本、费用情况合理预测了未来期间的各项成本、税金、期间费用等。
3、评估备案
上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。
4、定价情况
本次拟转让松桃金瑞100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基
础，交易双方协商确定为人民币1.00元。
（五）铜仁金瑞
根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-06号《五矿资本股份有限公
司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，对铜仁金瑞采用了收益法、资产基础法进行评估。铜仁金瑞资产基础法评估基准日总资产账面价值为52,120.26万元，评估价值为51,054.19万元，减值额为1,066.07万元，减值率为2.05%；总负债账面价值为29,694.78万元，评估价值为26,877.71万元，减值额为2,817.07万元，减值率为9.49%；净资产账面价值为22,425.48万元，净资产评估价值为24,176.48万元，增值额为1,751.00万元，增值率为7.81%。收益法评估基准日评估价值为17,344.06万元，减值额为5,081.42万元，减值率为22.66%。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的铜仁金瑞100%股权的全部权益评估价值为17,344.06万元。
本次拟转让铜仁金瑞100%股权的全部权益评估减值额为5,081.42万元，减
值率为 22.66%，评估减值的主要原因是近年来电解锰行情不佳，预测铜仁金瑞
未来获利能力较弱引起减值。
上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。
本次拟转让铜仁金瑞100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基
础，交易双方协商确定为人民币17,344.06万元。
（六）金贵矿业
根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-07号《五矿资本股份有限公
司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的贵州金贵矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》，对金贵矿业采用了资产基础法进行评估。金贵矿业资产基础法评估基准日总资产账面价值为 3,993.54万元，评估价值为3,993.89万元，增值额为0.36元，增值率为0.01%；总负债账面价值为2,097.16万元，评估价值为2,097.16万元，减值额0万元，减值率为0%；净资产账面价值为1,896.38万元，净资产评估价值为1,896.74万元，增值额为0.36万元，增值率为0.02%。即本次金贵矿业100%股权的全部权益评估价值为1,896.74万元。上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。
本次拟转让金贵矿业 60%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基
础，交易双方协商确定为人民币1,138.04万元。
（七）金拓置业
根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-09号《五矿资本股份有限公
司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的湖南金拓置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，对金拓置业采用了资产基础法、收益法进行评估。金拓置业资产基础法评估基准日总资产账面价值为44,156.29万元，评估价值为44,871.10万元，增值额为714.81万元，增值率为1.62%；总负债账面价值为32,823.99万元，评估价值为32,823.99万元，增值额为0.00万元，增值率为0%；净资产账面价值为11,332.30万元，净资产评估价值为12,047.11万元，增值额为714.81万元，增值率位6.31%。收益法评估基准日评估价值为12,012.71万元，增值额为680.40万元，增值率为6.00%。本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的金拓置业 100%股权的全部权益评估价值为12,047.11万元。
上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。
本次拟转让金拓置业100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基
础，交易双方协商确定为人民币12,047.11万元。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司对外出售资产相关事项有利于公司进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、为五矿资本的长远发展奠定基础。本次交易预计对上市公司各项财务指标影响较小。
本次交易完成后，长远锂科、金驰材料、新材料事业部本部相关资产及负债、松桃金瑞、铜仁金瑞、金贵矿业和金拓置业等将不再纳入上市公司合并报表范围。
上市公司通过转让标的资产收回的资金拟用于补充公司营运资金等用途，有助于提高资金利用效率。
截至本公告出具日，上市公司对于本次标的资产实际担保金额为3,000万元，
同时本次交易完成后将形成标的资产与上市公司的往来款。受让方与标的公司将尽快解除上述担保并偿还往来款。
七、本次交易涉及的募投项目转让事项
（一）转让募投项目的原因
本次交易拟出售电池材料业务、锰及锰系产品业务等相关资产和负债，因此与电池材料业务、锰及锰系产品业务相关的募投项目一并转让。
（二）转让的募投项目情况
公司于2013年、2015年非公开发行募集资金投资项目涉及对外转让，主要
情况如下：
单位：万元
计划使用募集资 截至2017年6 2017年1-6月实 项目达到预定可
项目名称 金金额 月30日实际使 现效益 使用状态日期
用募集资金金额
金丰锰业年产3
万吨电解金属锰 28,045.43 28,046.62 189.51 2013.12
技改扩产项目
年产7,000吨锂 35,763.34 21,362.24 1,958.70 2017.10
离子动力电池多
元正极材项目
年产10,000吨电 一期工程
池正极材料生产 29,787.71 26,330.33 3,482.35 2015.06达产，二
基地建设项目 期工程已于
2017.06投产
八、董事会审计委员会意见
公司于2017年9月29日召开了公司第七届董事会2017年第三次审计委员
会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易方案的议案》，认为：
1、本次公司出售标的资产已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计、并经北京中企华资产评估有限责任公司评估，上述中介机构均具有证券期货相关资质，所出具的结论真实反映了标的企业价值。
2、本次资产出售定价以京中企华资产评估有限责任公司评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易价格公允。
3、本次资产出售交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
4、本次交易完成后，将有助于公司聚焦金融主业，优化资源配置，促进公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、独立董事意见
公司独立董事认为：公司第七届董事会第七次会议在对《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。
公司本次出售资产暨关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
十、专项法律意见
针对本次交易所涉贵州分公司矿业权，北京金诚同达律师事务所律师认为：1、本次资产转让的转让方、受让方均为依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次交易的主体资格；
2、贵州分公司系依法设立的企业法人分支机构，截至本法律意见书出具日，贵州分公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，可以依法进行转让；
3、贵州分公司持有的贵州省国土厅核发的《采矿许可证》合法有效，采矿权不存在其它权利限制或权属争议的情形；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次采矿权的转让不涉及开发利用资质管理和行业准入的问题；
4、截至本法律意见书出具日，本次资产转让已经中国五矿批准同意，相关资产评估结果已获得国资有权机构备案；本次资产转让尚需公司股东大会审议批准，本次采矿权转让需经贵州省国土厅审批并办理采矿权变更登记手续。
十一、保荐机构核查意见
针对本次交易所涉转让募集资金项目，招商证券认为：
五矿资本本次拟转让2015年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余未
投入募集资金永久补充流动资金等事宜，已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，律师出具了专项意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对五矿资本拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目转让并
将剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜无异议，上述事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、备查文件
（一）公司第七届董事会第七次会议决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
（四）第七届董事会审计委员会2017年第三次会议书面审核意见；
（五）招商证券股份有限公司关于五矿资本股份有限公司转让2015年非公
开发行股票募集资金投资项目并将剩余未投入募集资金永久补充流动资金的专项核查意见；
（六）标的资产的审计报告；
（七）标的资产的评估报告；
（八）《五矿资本与五矿股份、长沙矿冶研究院、五矿创投之锂电资产出售总协议》；
（九）《五矿资本与长沙矿冶研究院之锰系及其他资产出售总协议》。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2017年9月30日
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论