证券代码：600390  证券简称：五矿资本    公告编号：临2017-110

                        五矿资本股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

    1、变更的募集资金投资项目：金驰材料年产 10,000吨电池正极材料生产

基地建设项目和金瑞科技年产 7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目(以下

简称“标的项目”。

    2、标的项目变更后募集资金的安排：标的项目转让后，上述项目剩余募集资金12,147.90万元将永久性补充流动资金。

    3、本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“上市公司”或“本公司”）于2017年9月29日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关内容公告如下：一、募集资金投资项目概述

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]777号）《关于核准金瑞新材

料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年7月完成以

非公开发行股票的方式向8名特定对象发行了60,598,911股人民币普通股，发

行价格为人民币 11.02元/股，募集资金总额人民币 667,799,999.22元，扣除发

行费用人民币12,289,542.30元，募集资金净额为人民币655,510,456.92元。天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天职业字[2015]10644号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    根据公司2014年6月27日第六届董事会第二次会审议通过的《金瑞新材

料科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，本次非公开发行募集资金拟

投入项目情况如下：

                                                                       单位：万元

序号              项目名称                项目投资总额     拟使用募集资金投

                                                                    资金额

  1    金驰材料年产 10,000吨电池正极            34,313.72            29,787.71

        材料生产基地建设项目

  2    金瑞科技年产7,000吨锂离子动            39,265.52            35,766.96

        力电池多元正极材料项目

                 合计                              73,579.24            65,554.67

    公司实际募集资金净额为 65,551.05万元，计划使用 29,787.71万元用于

“金驰材料年产 10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”，余额 35,763.34

万元用于“金瑞科技年产 7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”。其中，

“金驰材料年产 10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”的实施主体为公司

子公司金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”），“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”的实施主体为上市公司。

    二、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的具体情况

    公司本次拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的募投项目为：

“金驰材料年产 10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”和“金瑞科技年产

7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”。

    截至2017年9月29日，“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建

设项目”已累计投入募集资金金额 26,973.85万元，占项目拟投入募集资金总额

的 91%，募集资金账户余额2,819.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除

银行手续费等的净额）。该项目一期工程已于 2015年 6月达产,二期工程已于

2017年 6月投产,2016年度该项目实现净利润2,643.58万元（经审计），2017

年1~6月实现净利润3,482.35万元(未经审计)。

    截至2017年9月29日，“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极

材料项目”已累计投入募集资金金额26,442.36万元，占项目拟投入募集资金总

额总额的 74%，募集资金账户余额9,328.81万元（包括累计收到的银行存款利

息扣除银行手续费等的净额）。该项目预计2017年10月建成投产，,2016年度

该项目实现净利润 3,016.45万元（经审计），2017年 1~6月实现净利润

1,958.70万元(未经审计)。

    公司拟将“金驰材料年产 10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”的全

部剩余募集金 2,819.09万元变更为永久性补充流动资金，用于金驰材料主营业

务发展；将“金瑞科技年产 7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”全部

剩余募集金 9,328.81万元变更为永久性补充流动资金，用于上市公司主营业务

发展。

    三、变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的原因及对公司的影响

    为进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、为五矿资本的长远发展奠定基础，公司拟出售锂电正极材料业务、锰及锰系产品业务等相关资产。原募投项目“金驰材料年产 10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”和“金瑞科技年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材料项目”均属于公司拟出售标的资产，因此公司拟将该两项目剩余募集资金变更为永久性补充流动资金。

    本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况对资产结构和业务结构作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益。

    四、独立董事意见

    独立董事认为公司将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，降低了企业运行的财务成本，充分维护上市公司股东的利益，符合相关法律法规、规定的要求，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    五、监事会意见

    监事会认为本次转让“7000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目”、

“年产 10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”等募投项目符合公司当前实

际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的

规定。公司将剩余募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

    六、保荐机构意见

    招商证券经核查后认为：

    五矿资本本次拟转让2015年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余未

投入募集资金永久补充流动资金等事宜，已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，律师出具了专项意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

    保荐机构对五矿资本拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目转让并

将剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜无异议，上述事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    七、备查文件

    1、第七届董事会第七次会议决议；

    2、第七届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

    4、招商证券股份有限公司关于五矿资本股份有限公司转让 2015年非公开

发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将转让资金及剩余未投入募集资金永久补充营运资金的专项核查意见；。

特此公告。

                                              五矿资本股份有限公司董事会

                                                      二○一七年九月三十日