招商证券股份有限公司关于五矿资本股份有限公司

转让2015年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余未

       投入募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为五矿资本股份有限公司（由“金瑞新材料科技股份有限公司”更名，以下简称“五矿资本”或“金瑞科技”或“公司”）2015年非公开发行A股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次拟转让2015年非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余未使用的募集资金永久性补充流动资金进行了审慎核查，发表如下核查意见：

     一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]777号文件《关于核准金瑞新材

料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，金瑞科技于2015年7月以

非公开发行股票的方式向不超过十名特定对象发行了 60,598,911 股人民币普通

股，发行价格为人民币11.02元/股，募集资金总额人民币667,799,999.22元，扣

除发行费用人民币12,289,542.30元，募集资金净额为人民币655,510,456.92元。

    2015年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报

告（天职业字【2015】10644号），经其审验，上述募集资金已全部到位。

    公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    （二）募集资金使用金额及余额

    公司以前年度已累计使用本次非公开发行股票募集资金400,355,360.90元，

以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 106,027.41 元；2017

年1月1日至2017年9月29日，实际使用募集资金133,806,699.09元，当期收

到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24,500.91元；累计已使用募集资

金 534,162,059.99 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为

130,528.32元。

    截至 2017年 9月29日，本次非公开发行股票募集资金余额121,478,925.25

元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）均存储于公司的募集资金银行监管账户。

     二、相关募投项目的计划和实际投资情况

    本次拟转让的“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”

和“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”分别于2014年5

月和2015年2月正式开工建设，并分别于或计划于2017年6月和2017年10

月全部投产。

    计划投资情况如下：

                                                                       单位：万元

 序号               项目名称                 项目投资总额     拟使用募集资金投资金额

        金驰材料年产10,000吨电池正极材料生

  1    产基地建设项目                               34,313.72               29,787.71

        金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多

  2    元正极材料项目                               39,265.52               35,766.96

                  合计                              73,579.24               65,554.67

    截至2017年9月29日，“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建

设项目”累计使用募集资金投资26,973.85万元，占项目拟投入募集资金总额的

比例约为91%，募集资金账户余额2,819.09万元（包括累计收到的银行存款利息

扣除银行手续费等的净额）。该项目一期工程已于2015年6月达产，二期工程

已于2017年6月投产，2016年度该项目实现净利润2,643.58万元（经审计），

2017年1~6月实现净利润3,482.35万元（未经审计）。

    截至2017年9月29日，“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极

材料项目”累计使用募集资金投资26,442.36万元，占项目拟投入募集资金总额

的比例约为74%，募集资金账户余额9,328.81万元（包括累计收到的银行存款利

息扣除银行手续费等的净额）。该项目预计于2017年10月建成投产，2016年

度该项目实现净利润3,016.45万元（经审计），2017年1~6月实现净利润1,958.70

万元（未经审计）。

     三、本次转让交易的基本情况

    （一）交易标的概况

    1、金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目

    “金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”由子公司“金

驰能源材料有限公司”负责实施，五矿资本本次拟将所持“金驰能源材料有限公司”全部股权对外转让。“金驰能源材料有限公司”的基本情况如下：

    （1）主要工商信息

公司名称               金驰能源材料有限公司

公司类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住址               长沙市望城区铜官循环工业基地花果路955号

法定代表人             张臻

注册资本               34,787.71万元人民币

统一社会信用代码        91430000062200315A

                      金属材料、新型能源材料、化工材料（不含危险及监控化学品）的研制、开

经营范围               发、生产和销售；本公司原材料及产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，

                      经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期               2013年1月22日

营业期限               2013年1月22日至无固定期限

    （2）股权结构

    “金驰能源材料有限公司”是五矿资本的全资子公司，股权结构如下：

  序号          股东           出资额（万元）           持股比例          出资方式

   1         五矿资本            34,787.71              100.00%            货币

          合计                  34,787.71              100.00%

    （3）主营业务

    “金驰能源材料有限公司”的经营范围为新型能源材料、金属材料、化工材料（不含危险品）的研制、开发、生产和销售，主要从事电池材料研发、生产和销售业务。

    （4）主要财务指标

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1-637号《审

计报告》，“金驰能源材料有限公司”主要财务数据如下：

                                                                     单位：万元

       资产负债表项目               2017年6月30日            2016年12月31日

流动资产                                        42,678.64                   37,795.14

非流动资产                                      24,400.78                   23,561.72

资产总计                                        67,079.42                   61,356.86

流动负债                                        27,620.15                   25,229.16

非流动负债                                         226.70                     229.32

负债总计                                        27,846.86                   25,458.48

股东权益合计                                     39,232.56                   35,898.38

         利润表项目                  2017年1-6月                 2016年度

营业收入                                        32,105.41                   42,491.10

营业利润                                         4,683.85                    3,192.21

利润总额                                         4,673.30                    3,305.93

净利润                                           3,482.35                    2,643.58

       现金流量表项目                2017年1-6月                 2016年度

经营活动产生的现金流量净额                           543.30                     653.23

投资活动产生的现金流量净额                          -557.55                   -3,004.62

筹资活动产生的现金流量净额                          -197.08                    1,399.46

现金及现金等价物净增加额                            -197.36                     -957.32

     “金驰能源材料有限公司”股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    2、年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目

    “年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”主要由五矿资本新材料

事业部负责实施，该项目基本情况如下：

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]777号文件《关于核准金瑞新材

料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年7月以非公

开发行股票的方式向8名特定对象发行了60,598,911股人民币普通股，募集资金

总额人民币66,780.00万元，实际募集资金净额为65,551.05万元，其中35,763.34

万元用于“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”。

    截至2017年9月29日，“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极

材料项目”累计使用募集资金投资26,442.36万元，占项目拟投入募集资金总额

的比例约为74%，募集资金账户余额9,328.81万元。

    本项目不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （二）转让定价依据

    1、“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”转让定价依

据

    “金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”由子公司“金

驰能源材料有限公司”负责实施，五矿资本本次拟全部转让金驰能源材料有限公司股权，未对募投项目单独评估定价，而是包含在金驰能源材料有限公司整体评估定价中。

    根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-03号《五矿资本股份有限公

司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告》，对金驰材料采用了收益法、资产基础法进行评估。金驰材料资产基础法评估基准日总资产账面价值为61,356.86万元，增值额为1,878.99万元，增值率为3.06%；总负债账面价值为25,458.48万元，评估价值为25,286.49万元，减值额171.99万元，减值率为0.68%；净资产账面价值为35,898.38万元，净资产评估价值为37,949.36万元，增值额为2,050.98万元，增值率为5.71%。收益法评估基准日评估价值为39,443.06万元，增值额为3,544.68万元，增值率为9.87%。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的金驰材料100%股权的全部权益评估价值为39,443.06万元。

    上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。

    本次拟转让金驰材料100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基

础，交易双方协商确定为人民币39,443.06万元。

    2、“年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”转让定价依据

    五矿资本本次拟将含“年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”在

内的新材料事业部相关资产一并对外转让，新材料事业部相关资产除本次募集资金投资项目“年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”外，还包含氧化锰厂、白石溪矿、湘财证券0.08%股权等相关资产和负债。本次对外转让时，对相关资产和负债一并评估作价。

    根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-01号《五矿资本股份有限公

司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的新材料事业部本部资产市场价值项目评估报告》，对新材料事业部本部资产及负债采用了收益法、资产基础法进行评估。新材料事业部本部资产及负债资产基础法评估基准日总资产账面价值为158,523.71万元，评估价值为166,808.00万元，增值额8,284.29万元，增值率为5.23%；总负债账面价值为89,389.20万元，评估价值为88,930.20万元，减值额459.00万元，减值率为0.51%；净资产账面价值为69,134.51元，净资产评估价值为77,877.80万元，增值额为8,743.29万元，增值率为12.65%。收益法评估基准日评估价值为63,330.52万元，减值额为5,803.99万元，减值率8.40%。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的新材料事业部相关资产及负债的市场价值评估结果为63,330.52万元。

    上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。

    本次拟转让新材料事业部本部资产与负债的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币63,330.52万元。

    （三）交易对方概况

    本次交易的交易对方五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投或其全资子公司均为公司的关联方，其中五矿股份、长沙矿冶院是公司直接的关联股东，五矿创投或其全资子公司是公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。

     四、转让募集资金投资项目并将转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金所履行的程序

    （一）董事会审计委员会意见

    公司于2017年9月29日召开了公司第七届董事会2017年第三次审计委员

会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易方案的议案》，认为：

    1、本次公司出售标的资产已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计、并经北京中企华资产评估有限责任公司评估，上述中介机构均具有证券期货相关资质，所出具的结论真实反映了标的企业价值。

    2、本次资产出售定价以北京中企华资产评估有限责任公司评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易价格公允。

    3、本次资产出售交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

    4、本次交易完成后，将有助于公司聚焦金融主业，优化资源配置，促进公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。

    5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）董事会审议情况

    公司于2017年9月29日召开第七届董事会第七次会议，审议通过本次募集

资金投资项目转让以及将剩余未投入募集资金永久补充流动资金事项。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：本次资产出售暨关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。本次将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，降低了企业运行的财务成本，充分维护上市公司股东的利益，符合相关法律法规、规定的要求，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    （四）监事会意见

    本次交易事项经公司第七届监事会第五次会议审议通过，公司监事认为：

    1、本次公司出售标的资产已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计、并经北京中企华资产评估有限责任公司评估，上述中介机构均具有证券期货相关资质，所出具的结论真实反映了标的企业价值。本次资产出售定价以北京中企华资产评估有限责任公司评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易价格公允。

本次资产出售交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。本次交易完成后，将有助于公司聚焦金融主业，优化资源配置，促进公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。

    2、公司本次转让“7000 吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目”、“年产

10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”等募投项目符合公司当前实际情况，

符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司将剩余募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形同意本次资产出售以及将剩余未投入募集资金永久补充流动资金。

    该议案需提交公司股东大会审议批准。

     五、转让本次募集资金投资项目并将剩余未投入募集资金永久补充流动资金的原因

    本次募集资金投资项目转让以及将剩余未投入募集资金永久补充流动资金，有利于公司进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、为金控平台的长远发展奠定基础。本次交易预计对上市公司各项财务指标影响较小。

     六、专项法律意见

    北京金诚同达律师事务所律师认为：

    1、本次资产转让的转让方、受让方均为依法设立并有效存续的企业法人，截至法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次交易的主体资格；

    2、贵州分公司系依法设立的企业法人分支机构，截至法律意见书出具日，贵州分公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，可以依法进行转让；

    3、贵州分公司持有的贵州省国土厅核发的《采矿许可证》合法有效，采矿权不存在其它权利限制或权属争议的情形；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次采矿权的转让不涉及开发利用资质管理和行业准入的问题；

    4、截至法律意见书出具日，本次资产转让已经中国五矿批准同意，相关资产评估结果已获得国资有权机构备案；本次资产转让尚需公司股东大会审议批准，本次采矿权转让需经贵州省国土厅审批并办理采矿权变更登记手续。

     七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，五矿资本本次拟转让2015年非公开发行股票募集

资金投资项目并将剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜，已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，律师出具了专项意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

    保荐机构对五矿资本拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目转让并

将剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜无异议，上述事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于五矿资本股份有限公司转让2015 年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余未投入募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                         王昭                                  吴茂林

                                                         招商证券股份有限公司

                                                                   年月日