关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的

                                  关注函

                                                       公司部关注函[2017]第118号

成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会：

     你公司因被证监会立案调查、控股股东资金占用、股票长期停牌、重大资产重组业绩承诺无法履行、可持续经营能力存疑、2016 年年报被出具无法表示意见等事项，受到了媒体和投资者的广泛关注。近期，你公司2017年半年度报告及相关公告显示，公司部分董事、监事、高级管理人员声明无法保证定期报告内容的真实、准确、完整。

     我部对此表示高度关注。请你公司及持续督导财务顾问就下列事项进行说明并于2017年9月10日前提交书面回复：

     一、部分高管对定期报告的真实、准确、完整无法表示意见

    《证券法》第68条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应

当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。你公司董事会、监事会审议通过的2017年半年度报告显示，公司部分董事、监事、高级管理人员声明无法保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任。

请你公司核实董事、监事、高级管理人员作出前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，是否在认真审查定期报告基础上出具的意见，是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，并自查前述声明是否违反了《证券法》第68条、本所《股票上市规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的规定。

     二、关于股票长期停牌

     2016年3月1日，你公司以重大资产重组为由股票停牌，后公

司终止筹划重大资产重组事项。2016年4月30日，你公司2015年

年审会计师明确表示非标准无保留审计意见涉及事项明显违反会计准则、制度，未履行相关披露义务，按照《股票上市规则（2014年修订版）》第 12.5条的规定停牌整改。你公司2016 年年审会计师明确无法表示的审计意见涉及事项明显违反会计准则、制度，未履行相关披露义务，再次触及《股票上市规则（2014年修订版）》第12.5条的相关规定。截至目前，你公司明显违反会计准则、制度的事项尚未消除，财务报告尚未纠正，股票尚未复牌。

     请你公司以及负责审计的会计师事务所就上述事项的进展进行详细说明，并请及时履行信息披露义务，加快相关事项的进程，争取尽早复牌，切实维护投资者的交易权。

     三、关于资金占用、业绩补偿、控股股东股权质押

     你公司2015年年报显示，因 14.97亿元关联方非经营性资金占

用问题被会计师出具保留意见审计报告，3亿元的对关联方的担保未

履行相应的信息披露义务和审议程序。2017 年半年报显示，关联方

非经营性资金占用金额为17.87亿元。另外，因重组业绩未达标，你

公司控股股东王涛、王辉应将其持有你公司的全部股份补偿给上市公司，并承诺上述股份不再享有相应的表决权和分红权，但上述业绩承诺超期未履行。

     1、针对资金占用问题，请说明你公司控股股东是否制定切实可行的整改方案，补充披露关联方资金占用的整改进展情况；说明你公司控股股东是否制定切实可行的方案解决 3 亿元对外担保涉及的商

业承兑汇票逾期未解决的问题，如有，请补充披露。

     2、请结合王辉、王涛所持有的你公司的股份被质押和司法冻结的情况，说明其是否制定切实可行的方案履行业绩承诺。

     3、针对你公司控股股东资金占用、业绩承诺逾期未履行的情况，请说明你公司是否采取措施推动王辉、王涛解决关联方资金占用并及时履行承诺、向上市公司补偿应补偿的股份，如有，请予以披露。如果王辉、王涛怠于解决资金占用的问题，继续不履行承诺，你公司是否将采取法律途径维护公司及中小投资者权益。如有，请说明具体安排。

     4、请补充披露王辉、王涛股票涉诉情况及具体进展；涉诉事项对资金占用偿还、业绩承诺补偿的影响。若涉诉股票被司法执行，你公司拟采取何种措施维护公司及中小股东的合法权益。持续督导财务顾问核查并发表意见。

     四、关于可持续经营能力

     你公司2015年亏损1.55亿元、2016年亏损4.04亿元、2017年

半年报显示亏损 0.75 亿元，且部分子公司、孙公司停产，持续经营

能力堪忧。请说明你公司是否提出改善措施增强公司持续经营能力，你公司是否存在暂停上市风险或退市风险，若有，请作好风险提示。

     五、关于保护投资者权益

     请你公司在审慎评估上述事项对投资者影响的基础上，说明公司在保护投资者合法权益方面拟采取的措施。请你公司保持投资者热线畅通，并建议你公司召开投资者说明会，就公司股票长期停牌、资金占用、股份补偿等事项进行说明，妥善处理投资者投诉。

     你公司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，积极维护公司的正常经营秩序，保护投资者合法权益。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

     特此函告

                                                  深圳证券交易所

                                                     公司管理部

                                                   2017年9月6日