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广东君信律师事务所

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                             广东君信律师事务所

                          关于格林美股份有限公司

               2016年第四次临时股东大会的法律意见书

  致：格林美股份有限公司

       广东君信律师事务所接受格林美股份有限公司（下称“格林美”）的委  托，指派邓洁律师、云芸律师（下称“本律师”）出席格林美于2016年11月29日召开的2016年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及格林美《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。

       根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集和召开程序

       （一）格林美董事会已于2016年11月12日在《证券时报》、《证券

日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

  （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《格林美股份有限公司关于召开2016

年第四次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

    （二）本次股东大会现场会议于2016年11月29日下午在格林美公司会

议室召开。本次股东大会由格林美董事长许开华先生主持，就《股东大会通

知》列明的审议事项进行了审议。

    （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定。

    二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

    （一）本次股东大会由格林美董事会召集。

    （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 43人，代表有表决权的股份额为452,988,678股，占格林美股份总额的15.5620%。其中：

    1、参加本次股东大会现场会议的股东共计8人，均为2016年11月22

日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册并办理了出席会议登记手续的格林美股东。上述股东代表有表决权的股份数为450,008,246股，占格林美股份总数的15.4596%。

    2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间

内参加投票的股东共35名，代表有表决权的股份数为 2,980,432股，占格

林美股份总数的0.1024%。

    （三）格林美部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

    本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、有效的。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票；本次股东大会网络投票结束后，结合网络投票统计结果，本次股东大会当场宣布了表决结果。

    （三）本次股东大会审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于修订公司
<章程>
 的议案》。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以450,687,056股同意、2,275,222股反对、26,400股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.4919%。

    2、审议通过了《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以450,755,778股同意、2,232,900股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5071%。    3、审议通过了《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》。

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以450,140,746股同意、2,821,532股反对、26,400股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.3713%。

    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、有效的。

    四、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和格林美《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于格林美股份有限公司 2016年

第四次临时股东大会法律意见书》签字页。）

    广东君信律师事务所                   律师：邓洁

     负责人：谈凌

     中国           广州                           云芸

                          二○一六年十一月二十九日