国光电器股份有限公司

            独立董事关于第八届董事会第二十四次会议

                           相关事项的独立意见

   国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议审议通过会计政策变更等事项，作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《国光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们就第八届董事会第二十四次会议审议的相关事项，本着审慎、负责的态度，经审阅并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

   1、关于公司政策变更的议案

   公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号―政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司及中小股东的权益。

同意本次公司会计政策变更。

   2、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保的专项意见

    根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》，证监会（2005）120 号《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着对公司、对全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，我们对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

    经认真核查，我们认为：

    一、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。二、报告期内，公司除以下对控股子公司担保外，没有发生对控股子公司以外的对外       担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的对控股子公司以

       外的对外担保、违规对外担保。下表是公司对全资及控股子公司担保情况表：

                                                                        单位：人民币万元

序号   担保对象   担保发生额  担保发生时间  担保余额             履行的决策程序

                                                          2015年3月30日，第八届董事会第四次

                                                          会议；2015年4月24日，2014年年度股

                                                          东大会审议通过。2016年4月20日，第

      广州市国光              2015/01/27至             八届董事会第十五次会议；2016年5月

1     电子科技有    16,055    2020/09/02      13,393   13日，2015年年度股东大会审议通过。

      限公司                                             2017年3月20日，第八届董事会第二十

                                                          次会议；2017年4月12日，2016年年度

                                                          股东大会审议通过。

                                                          2015年3月30日，第八届董事会第四次

                                                          会议；2015年4月24日，2014年年度股

                                                          东大会审议通过。2016年4月20日，第

      国光电器              2016/7/18至             八届董事会第十五次会议；2016年5月

2     （香港）有    34,832    2019/5/22       14,828   13日，2015年年度股东大会审议通过。

      限公司                                             2017年3月20日，第八届董事会第二十

                                                          次会议；2017年4月12日，2016年年度

                                                          股东大会审议通过。

                                                          2016年4月20日，第八届董事会第十五

                                                          次会议；2016年5月13日，2015年年度

3     广东国光电    3,928    2016/9/28至   2,533    股东大会审议通过。2017年3月20日，

      子有限公司              2018/6/2                  第八届董事会第二十次会议；2017年4

                                                          月12日，2016年年度股东大会审议通过。

      广州国光智                                         2017年3月20日，第八届董事会第二十

4     能电子产业    15,251    2017/04/28至   15,251   次会议；2017年4月12日，2016年年度

      园有限公司              2018/02/28                股东大会审议通过。

合计                 70,066                    46,005

           公司上述对全资子公司及控股子公司的担保均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度履行了必要的审批程序。

          综上所述，截至2017年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的

       情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司

       资金的情况。公司没有为控股股东及其他关联方及公司持股50%以下的其他关联方、任何非

       法人单位或个人提供担保，公司对属下全资子公司及控股子公司所作担保均履行了必要程序，       不存在与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文规定相违背的情形。

（本页以下无正文）

                                            国光电器股份有限公司

                                      独立董事：沈肇章、郭�r、刘杰生

                                            二�一七年八月十八日