国光电器股份有限公司

                        第八届董事会第二十三次会议决议公告

     证券代码：002045                证券简称：国光电器                     编号：2017-40

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年7月27日以电子邮件方式发出召开第八

届董事会第二十三次会议的通知，并于2017年8月2日在公司会议室召开了会议。应到董事9人，实际出

席董事9人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长郝旭明，董事周海昌、何

伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长黄锦荣，董事韩萍，独立董事郭�r、刘杰生、沈肇章以通讯方式出席。本次会议由郝旭明董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。

经会议讨论，通过以下议案：

    1．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措

施的议案》。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及中国证监会于2017年7月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知》等文件的有关规定，公司对原《国光电器股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》进行了修订，并制订了《国光电器股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》，详见2017年8月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的“关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告”（公告编号2017-41）及“关于非公开发行股票相关承诺事项的公告”（公告编号2017-42）。

    2．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司房地产业务专项自查报告相关事项的议案》。

    详见2017年8月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于房地产业务的专项自

查报告》。

    3．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于
<公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实 际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺>
 的议案》。

    详见2017年8月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的“关于非公

开发行股票相关承诺事项的公告”（公告编号2017-42）。

    4．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订
 <公司章程>
  的议案》。 为了进一步规范公司治理规则，保护投资者的合法权益，公司根据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司修改了《公司章程》相应条款，修改后的《公司章程》于2017年8月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。 同意2017年8月18日召开2017年第二次临时股东大会，会议将以现场与网络投票结合的方式审议关 于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案等相关议案。 详见2017年8月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的“关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知”（公告编号2017-43）。 特此公告。 国光电器股份有限公司 董事会 二�一七年八月三日