星宇律师事务所

UNIVERSE LAW FIRM

广东省佛山市南海区南海大道北51号财汇大厦901室

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                             广东星宇律师事务所

         关于佛山电器照明股份有限公司2016年度股东大会

                                  法律意见书

致：佛山电器照明股份有限公司

    广东星宇律师事务所接受公司的委托，指派邝晃煊律师、邓彩芳律师出席公司于 2017年 4月 26 日召开的二�一六年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、公司现行的《佛山电器照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

     一、本次股东大会的召集与召开程序

    1、本次股东大会是公司第八届董事会于2017年3月28日会议决定召开，并

于 2017年 3月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港大公

报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《佛山电器照明股份有限公司关于召开2016 年度股东大会的通知》（以下称“会议通知”），该会议通知已包括以下内容：会议召集人、会议召开及表决方式、会议召开时间（包括现场会议召开时间及网络投票时间）、现场会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则等事项。

    2、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2017年4月20日，股权登

记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。

    3、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是：本次股东大会现场会议由公司董事长何勇先生主持。现场会议于2017年4月26日下午14：00在广东省佛山市禅城区汾江北路64号公司5楼会议室召开；同时，公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，具体网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 4月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年 4月 25 日下午 15:00至 2016年 4月 26日下午 15:00 的任意时间。

    综上，本所律师认为，公司在本次股东大会召开前二十天刊登了会议通知；本次股东大会召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》及其他相关规定。

    二、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。根据《股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、根据会议通知，截至2017年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有

限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。

    2、本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册、公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席现场会议的股东及股东代理人68 人，代表股份 492,223,357 股，占公司有表决权总股份的38.69   %。本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。

    3、经本所律师核查，根据深证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人17 人，代表股份204,770股，占公司有表决权总股份的0.02 %。

    4、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共85人，代表股份492,428,127 股，占公司有表决权总股份的38.71  %。    5、A 股股东出席情况

    出席会议的 A股股东及股东代理人共 37 人，代表股份 439,484,558 股，占

公司 A 股股东有表决权股份的 44.87 %。其中出席现场会议的股东及股东代理人

21 人，代表股份439,280,568股，占公司A股股东有表决权股份的 44.85 %；通

过网络投票的股东及股东代理人 16人，代表股份 203,990  股，占公司A股股东

有表决权股份的 0.02 %。

    6、B 股股东出席情况

    出席会议的B股股东及股东代理人共 48人，代表股份 52,943,569 股，占公

司B股股东有表决权股份的 18.08 %。其中出席现场会议的股东及股东代理人47

人，代表股份 52,942,789 股，占公司B股股东有表决权股份的 18.08 %；通过

网络投票的股东及股东代理人 1 人，代表股份 780  股，占公司B股股东有表决

权股份的 0  %。

    7、中小股东出席情况

    出席会议的中小股东及股东代理人（不含公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及与持有公司5%以上股份股东形成一致行动人的股东）共69 人，代表股份 20,342,021  股，占公司有表决权总股份的1.60  %。

    8 经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和董

事会秘书、高级管理人员及本所见证律师、新闻媒体记者列席了本次股东大会。

本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    综上，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他相关规定，其资格合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、本次股东大会的现场表决程序

    经本所律师核查，出席公司本次二�一六年度股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决，由经推举的股东代表及监事代表及本所律师负责计票和监票，并当场公布表决结果。

    2、本次股东大会的网络投票

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

    3、本次股东大会审议的议题如下：

        1.审议 2016 年度董事会工作报告；

        2.审议 2016 年度监事会工作报告；

        3.审议 2016 年年度报告及其摘要；

        4.审议 2016 年度财务决算报告；

        5.审议 2016 年度利润分配预案；

        6.审议关于修改《公司章程》的议案；

        7.审议关于续聘会计师事务所的议案；

        8.审议关于授权适时减持国轩高科股票的议案；

        9.审议 2017 年度日常关联交易预计的议案；

        10.审议关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的议案；

    4、本次股东大会表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。

    经本所律师审核，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本次股东大会所审议议案表决结果如下：

    4.1审议通过《2016 年度董事会工作报告》

    （1）总的表决情况

    同意 492,378,327股，占出席会议所有股东所持表决权 99.99  %；反对

49,800 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.01  %；弃权 0  股，占出席会议

所有股东所持表决权  0  %。

    （2）A股股东表决情况

    同意 439,434,758 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.99  %；反对

49,800 股，占出席会议 A股股东所持表决权 0.01 %；弃权 0 股，占出席会议 A

股股东所持表决权 0 %。

    （3）B股股东表决情况：

    同意 52,943,569 股，占出席会议 B股股东所持表决权 100 %；反对 0 股，

占出席会议B股股东所持表决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议B股股东所持表决

权 0 %。

    4.2审议通过《2016 年度监事会工作报告》

    （1）总的表决情况

     同意 492,370,016 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.99 %；反对

58,111 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.01  %；弃权 0  股，占出席会议

所有股东所持表决权  0  %。

    （2）A股股东表决情况

     同意 439,426,447 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.99 %；反对

58,111 股，占出席会议 A股股东所持表决权 0.01 %；弃权0 股，占出席会议 A

股股东所持表决权 0 %。

    （3）B股股东表决情况：

    同意 52,943,569 股，占出席会议 B股股东所持表决权 100 %；反对 0 股，

占出席会议B股股东所持表决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议B股股东所持表决

权 0 %。

    4.3审议通过《2016 年年度报告及其摘要》

    （1）总的表决情况

     同意 492,378,327 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.99 %；反对

49,800 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.01 %；弃权 0  股，占出席会议

所有股东所持表决权  0  %。

    （2）A股股东表决情况

     同意 439,434,758 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.99 %；反对

49,800 股，占出席会议 A股股东所持表决权 0.01 %；弃权 0     股，占出席会

议A股股东所持表决权 0  %。

    （3）B股股东表决情况：

     同意 52,943,569 股，占出席会议B股股东所持表决权100 %；反对 0 股，

占出席会议B股股东所持表决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议B股股东所持表决

权 0 %。

    4.4审议通过《2016 年度财务决算报告》

    （1）总的表决情况

     同意 492,370,327 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.99 %；反对

49,800 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.01 %；弃权 8,000  股，占出席

会议所有股东所持表决权  0  %。

    （2）A股股东表决情况

     同意 439,426,758  股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.99  %；反对

49,800 股，占出席会议 A股股东所持表决权 0.01 %；弃权 8,000 股，占出席会

议A股股东所持表决权 0 %。

    （3）B股股东表决情况：

     同意 52,943,569 股，占出席会议B股股东所持表决权100 %；反对 0 股，

占出席会议B股股东所持表决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议B股股东所持表决

权 0 %。

    4.5审议通过《2016 年度利润分配预案》

    （1）总的表决情况

     同意 492,379,414  股，占出席会议所有股东所持表决权 99.99 %；反对

47,713 股，占出席会议所有股东所持表决权  0.01 %；弃权 1,000 股，占出席

会议所有股东所持表决权 0  %。

    （2）A股股东表决情况

     同意 439,435,845 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.99 %；反对

47,713 股，占出席会议A股股东所持表决权 0.01 %；弃权1,000    股，占出席

会议A股股东所持表决权 0 %。

    （3）B股股东表决情况：

     同意 52,943,569 股，占出席会议B股股东所持表决权100 %；反对 0 股，

占出席会议B股股东所持表决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议B股股东所持表决

权 0 %。

    （4）中小股东表决情况

     同意 20,293,308股，占出席会议中小股东所持表决权 99.760%；反对

47,713 股，占出席会议中小股东所持表决权 0.235 %；弃权 1,000  股，占出席

会议中小股东所持表决权 0.005  %。

    4.6审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    （1）总的表决情况

     同意 492,378,327 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.99 %；反对

49,800 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.01 %；弃权 0  股，占出席会议

所有股东所持表决权  0  %。

    （2）A股股东表决情况

     同意 439,434,758 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.99 %；反对

49,800 股，占出席会议 A股股东所持表决权 0.01 %；弃权 0 股，占出席会议 A

股股东所持表决权  0 %。

    （3）B股股东表决情况：

     同意 52,943,569 股，占出席会议B股股东所持表决权100 %；反对 0 股，

占出席会议B股股东所持表决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议B股股东所持表决

权 0 %。

    （4）中小股东表决情况

     同意 20,292,221股，占出席会议中小股东所持表决权 99.755 %；反对

49,800 股，占出席会议中小股东所持表决权 0.245 %；弃权 0  股，占出席会议

中小股东所持表决权 0 %。

    4.7审议通过《关于修改《公司章程》的议案》

    （1）总的表决情况

     同意 492,362,016 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.99 %；反对

66,111 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.01  %；弃权 0 股，占出席会议

所有股东所持表决权 0  %。

     本议案获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （2）A股股东表决情况

     同意 439,418,447 股，占出席会议 A股股东所持表决权 99.98 %；反对

66,111 股，占出席会议A股股东所持表决权 0.02 %；弃权       0股，占出席会

议A股股东所持表决权 0 %。

    （3）B股股东表决情况：

     同意 52,943,569 股，占出席会议B股股东所持表决权100 %；反对 0 股，

占出席会议B股股东所持表决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议B股股东所持表决

权 0 %。

    4.8审议通过《关于授权适时减持国轩高科股票的议案》

    （1）总的表决情况

     同意 492,379,327 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.99 %；反对

48,800 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.01  %；弃权 0  股，占出席会议

所有股东所持表决权  0  %。

    （2）A股股东表决情况

     同意 439,435,758 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.99  %；反对

48,800 股，占出席会议 A股股东所持表决权 0.01 %；弃权 0 股，占出席会议 A

股股东所持表决权 0 %。

    （3）B股股东表决情况：

     同意 52,943,569 股，占出席会议B股股东所持表决权100 %；反对 0 股，

占出席会议B股股东所持表决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议B股股东所持表决

权 0 %。

    （4）中小股东表决情况

     同意 20,293,221股，占出席会议中小股东所持表决权 99.76%；反对

48,800 股，占出席会议中小股东所持表决权0.24 %；弃权 0    股，占出席会议

中小股东所持表决权 0  %。

    4.9审议通过《 2017 年度日常关联交易预计的议案》

     （1）总的表决情况

     同意 21,025,107 股，占出席会议有表决权 99.69  %；反对 66,011  股，

占出席会议有表决权  0.31  %；弃权 0  股，占出席会议所有股东所持表决权 0

%。

     （2）A股股东表决情况

     同意 2,076,494股，占出席会议 A 股股东有表决权的 97.28  %；反对

58,111 股，占出席会议 A股股东有表决权的 2.72  %；弃权 0  股，占出席会议

A股股东有表决权的 0  %。

     （3）B股股东表决情况：

       同意 18,948,613 股，占出席会议 B 股股东有表决权的 99.96 %；反对

7,900 股，占出席会议 B 股股东有表决权的 0.04 %；弃权 0 股，占出席会议 B

股股东有表决权的 0 %。

     （4）中小股东表决情况

       同意 20,276,010股，占出席会议中小股东有表决权 99.675 %；反对

66,011 股，占出席会议中小股东所持表决权 0.325 %；弃权 0 股，占出席会议

中小股东所持表决权 0  %。

     （5）关联股东回避表决情况

       议案 9 涉及关联交易，公司控股股东广东省电子信息产业集团有限公司及

其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司，佑昌灯光器材有限公司及其一致行动人庄坚毅先生履行回避表决。

    4.10审议通过《关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的议案》

     （1）总的表决情况

     同意 491,903,053 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.893  %；反对

516,763  股，占出席会议所有股东所持表决权  0.105  %；弃权 8,311  股，占

出席会议所有股东所持表决权 0.002 %。

     （2）A股股东表决情况

     同意 438,967,384 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.882 %；反对

508,863 股，占出席会议A 股股东所持表决权 0.116 %；弃权 8,311 股，占出席

会议A股股东所持表决权 0.002 %。

     （3）B股股东表决情况：

     同意 52,935,669 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 99.985 %；反对

7,900 股，占出席会议 B股股东所持表决权 0.015 %；弃权 0 股，占出席会议 B

股股东所持表决权 0 %。

     （4）中小股东表决情况

     同意 19,816,947股，占出席会议中小股东有表决权 97.419%；反对

516,763 股，占出席会议中小股东所持表决权 2.540 %；弃权 8,311   股，占出

席会议中小股东所持表决权 0.041 %。

    经本所律师核查，本次股东大会的议案经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，关于修改《公司章程》的议案经出席会议的股东所持表权决的三分之二以上通过。本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，根据表决结果，会议审议通过股东大会决议。公司本次股东大会的表决结果，合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次股东大会做出的决议合法、有效。

（此页无正文，为广东星宇律师事务所所出具的《关于佛山电器照明股份有限公司2016年度股东大会法律意见书》之签署页）

广东星宇律师事务所（盖章）

负责 人：_______________

                  许家杰

经办律师：_______________

                  邝晃煊

经办律师：_______________

                  邓彩芳

                                               2017年4月26日