瑞信方正证券有限责任公司

               关于方大炭素新材料科技股份有限公司

               变更部分募集资金专用账户的核查意见

    瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）2013年非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对方大炭素拟变更部分募集资金专用账户事项进行了核查，具体情况如下：

    一、证券发行及募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材

料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，方大炭素于2013年6月以

非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股

票（以下简称“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民币 1,822,399,641

元，扣除发行费用人民币26,384,267.00元，募集资金净额为人民币1,796,015,374

元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字【2013】702A0001号的验资报告。

    2013年7月，公司在上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行（以下

简称“浦发银行泰山支行”）、中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“民生银行沈阳分行”）开立了募集资金专项账户，并分别与浦发银行泰山支行、民生银行沈阳分行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

    2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都炭素、成都银行股份有限公司龙泉驿支行（以下简称“成都银行”）及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。专户开立情况如下：          开户银行                      账户名称                   账号

上海浦东发展银行沈阳泰山支行   方大炭素新材料科技股份有限   71030154500002924

                                           公司

    中国民生银行沈阳分行       方大炭素新材料科技股份有限       600442780

                                           公司

     成都银行龙泉驿支行           成都炭素有限责任公司      1001300000236119

    二、本次拟变更募集资金专户情况

    为加强募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司拟注销在浦发银行泰山支行设立的募集资金专户（账户名称：方大炭素新材料科技股份有限公司，银行账号：71030154500002924），将余额转入公司在广发银行股份有限公司沈阳分行营业部（以下简称“广发银行沈阳分行”）新设立的募集资金专项账户（账户名称：方大炭素新材料科技股份有限公司，银行账号：9550880049855600389）；后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。

    公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。上海浦东发展银行沈阳泰山支行专户销户后原签署的募集资金三方监管协议将失效，公司将重新与广发银行沈阳分行营业部及保荐机构签署募集资金监管协议并及时履行信息披露义务。

    三、审批程序

    公司本次拟变更部分募集资金专用账户事项，已经公司于2017年9月26

日召开的第六届董事会第四十次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表明确同意意见。

    四、保荐机构的核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     （一）公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形。

     （二）本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

     综上，保荐机构对方大炭素本次变更部分募集资金专用账户事项无异议。

（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于方大炭素新材料科技股份有限公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：______________              ______________

                       郭宇辉                       董曦明

                                                     瑞信方正证券有限责任公司

                                                            年       月       日