证券代码：002632          证券简称：道明光学          公告编号：2017-081

                        道明光学股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017

年7月10日出具的《关于核准道明光学股份有限公司向江苏华威世

纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1169号），核准道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“本公司”或“公司”）发行股份购买资产事项。目前公司发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）的相关工作已经完成。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）于2017年8月21日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为17,349,856股（其中限售流通股数量为17,349,856股），非公开发行后公司的股份数量为609,070,888股。

     本次相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告的简称与《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：

一、交易对方关于锁定期承诺

    1、华威集团承诺如下：

    “本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24 个月内不上

市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。

    24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交

易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自

其上市之日起 36个月后解锁。”

    2、宝生投资和吉泰龙承诺如下：

    “本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不上

市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”

    截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

二、业绩承诺

    1、业绩承诺

    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：

    序号                年份                        金额（万元）

      1                2016年度                        2,700.001

      2                2017年度                        3,400.00

      3                2018年度                        4,400.00

    注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需

确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。

    华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。

    2、承担利润补偿义务的主体

    序号                 名称                    承担的利润补偿义务比例

      1                华威集团                         37.00%

      2                香港盈昱                         48.00%

      3                宝生投资                         11.96%

      4                 吉泰龙                           3.04%

    截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

三、交易对方关于所提供的信息真实、准确、完整的声明承诺

    华威新材料的全体股东分别承诺：

    “本公司承诺，就道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

    截至本公告之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

四、交易对方关于拟注入资产不存在权利限制的承诺函

    本次交易对方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及分别承诺：

    “本公司持有常州华威新材料有限公司的股权权属清晰，未设置抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

    本公司愿对违反上述承诺的后果承担法律责任。”

    截至本公告之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

五、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺

    本次交易对方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

    “本次交易完成后，本单位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业）及本单位直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司、标的公司及其子公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

    因违反上述承诺而导致上市公司、标的公司及其子公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

    截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

六、关于避免同业竞争的承诺

    1、华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇承诺：

    “自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务。

    如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。

    因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

    2、华威新材料的核心团队成员朱小庆、李琪龙、蒲溢承诺：

    “每一核心团队成员应在资产交割日前与华威新材料签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一核心团队成员应在资产交割日前与华威新材料签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在华威新材料服务期间及离开华威新材料后三年内不得从事与华威新材料相同或竞争的业务；任一核心团队成员在与华威新材料的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；任一核心团队成员如有严重违反华威新材料规章制度、失职或营私舞弊损害华威新材料利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华威新材料应解除该等人员的劳动合同；除上述约定外，上市公司对华威新材料其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、华威新材料《公司章程》规定做出。

    因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

    3、除核心团队成员外，本次交易后将通过宝生投资间接持有道明光学的其他员工股东承诺：

    “每一员工股东应在资产交割日前与华威新材料签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一员工股东应在资产交割日前与华威新材料签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在华威新材料服务期间及离开华威新材料后一年内不得从事与华威新材料相同或竞争的业务；任一员工股东在与华威新材料的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；任一员工股东如有严重违反华威新材料规章制度、失职或营私舞弊损害华威新材料利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华威新材料应解除该等人员的劳动合同；

    因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

    截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

七、公司、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员关于本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺函

    公司、公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。

    截至本公告之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

八、公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

    “（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

    （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

    截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

九、其他承诺

    另外，交易相关方还出具了《关于不存在内幕交易的承诺函》、《交易对方及其主要管理人员关于最近五年无违法违规行为的承诺函》、《交易对方及其主要管理人员关于最近五年诚信情况的承诺函》等承诺事项，具体承诺内容参见本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》。

截至本公告之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

特此公告！

                                      道明光学股份有限公司  董事会

                                                2017年9月1日