国金证券股份有限公司关于

                     道明光学股份有限公司开展

                 人民币与外币掉期业务的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“国金证券”）作为道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对道明光学拟开展远期人民币与外币掉期业务的事项进行了审慎核查，具体核查结果如下：

    一、 开展人民币与外币掉期业务的目的

    随着近年来公司不断拓展国外市场，公司与海外客户交易主要通过美元结算，持有大量外汇资产,因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响。为有效利用外汇资金，规避和防范由于汇率和利率变动对公司人民币贷款造成的影响，合理降低财务费用，并考虑到外汇汇率未来走势，且公司拟从事的人民币与外币掉期交易的资金与公司国际业务收入规模相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

    二、交易品种

    公司拟开展金融衍生品交易为人民币与外币掉期交易。人民币与外币掉期，是公司与银行以A货币（人民币或者外币）交换B货币（外币或者人民币），并按照事先约定的金额、汇率在未来某一特定日期，再以B货币换回A货币的人民币兑外币的交易，同时在交易期间根据约定的本金、约定的币种、约定的利率计息规则进行利息交换的金融合约。货币掉期业务的本金交换包括合约生效日和到期日两次均实际交换本金、两次均不实际交换本金、仅一次交换本金等形式。

    三、预计开展的人民币与外币掉期业务的额度、期限

    公司拟开展总额度不超过1.5亿人民币（或等值外币）的货币掉期交易，自董事会批准之日起一年内有效。公司以自有资金从事该交易，不存在直接或间接使用募集资金从事该交易的情况。公司拟从事的货币掉期交易的资金与公司国际业务收入规模相匹配。

    四、 风险分析

    1、汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下，会造成衍生工具较大的公允价值波动；若汇率走势偏离公司锁定价格波动，存在造成汇兑损失增加的风险。

    2、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险。

    3、操作性风险：在办理金融衍生品业务时，如发生操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品业务损失或丧失交易机会。

    4、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

    五、 公司采取的风险控制措施

    1、公司已建立《金融衍生品交易业务控制制度》，对金融衍生品交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定。上述制度对金融衍生品投资的决策、授权、风险管理、办理等均做了完善的规定，对金融衍生品规范投资和控制风险起到了保证作用。

    2、由公司相关人员组成的工作小组，负责金融衍生品交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

    3、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

    4、公司财务部门会跟踪交叉货币掉期公开市场价格或公允价值变动，及时评估该业务的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示工作小组执行应急措施。

    5、公司内部审计部门定期对交叉货币掉期情况进行合规性审计。

    6、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。

    六、相关审批程序

    本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。

    七、独立董事意见

    公司开展人民币与外币掉期交易是为了有效利用外汇资金，规避汇率波动的风险，降低汇率波动对公司利润的影响，合理降低财务费用，并考虑到外汇汇率未来走势，且公司拟从事的人民币与外币掉期交易的资金与公司国际业务收入规模相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。同时，公司已制订了《金融衍生品交易业务控制制度》，完善了相关业务审批流程，制订了有针对性的风险控制措施。独立董事认为，董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意公司开展人民币与外币掉期交易业务。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    道明光学开展人民币与外币掉期交易有利于规避汇率波动风险，降低汇率波动对公司利润的影响，拟从事的人民币与外币掉期交易的资金与公司国际业务收入规模相匹配，具有一定的必要性；公司已制订了《金融衍生品交易业务控制制度》，完善了相关内控制度及风险管理机制，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；该事项已经公司董事会通过，履行了必要的决策程序。公司开展人民币与外币掉期交易，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对道明光学开展总额度不超过1.5亿人民币（或等值外币）的人民币与外币掉期交易无异议。

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司开展人民币与外币掉期业务的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：                                        年     月    日

                             曹玉江

                                                          年     月    日

                             朱铭

保荐机构：国金证券股份有限公司                       年     月    日

            （加盖公章）