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                           广东信达律师事务所

                  关于深圳市大富科技股份有限公司

                  二�一七年第四次临时股东大会的

                                 法律意见书

                                                  信达会字2017第170号

致：深圳市大富科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司二�一七年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

    信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。

    在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司所提供给信达文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、遗漏和误导之处。

    一、关于本次股东大会的召集与召开

    2017年9月22日，贵公司董事会在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站上刊登了《深圳市大富科技股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。本次股东大会的召集人为贵公司第三届董事会，并于召开（不含会议召开当日）15日前以公告形式通知了股东。

    2017年10月9日下午15:30分，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A2三层会议室如期召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月8日下午15:00至2017年10月9日下午15:00期间的任意时间。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共11名，代表贵公司股份518,786,302股，占贵公司有表决权股本总额的67.5945%。

    根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共7名，代表贵公司股份35,455,518股，占贵公司有表决权股本总额的4.6196%，2名股东同时参加网络投票及现场投票，因此通过现场及网络出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共16名，持有公司有效表决权股份总数为525,283,447股，占公司有效表决权总股份数的68.4410%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

    信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：议案1：《关于修订＜公司章程＞的议案》；议案2：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》；议案3：《关于提请股东大会逐项审议＜关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案＞的议案》，议案3为逐项表决议案，具体包括3.01交易对方；3.02标的资产；3.03交易对价；3.04支付方式；3.05发行股票的种类和面值；3.06发行方式；3.07发行对象与认购方式；3.08发行价格与定价依据；3.09发行数量；3.10业绩承诺及补偿安排；3.11锁定期安排；3.12期间损益安排；3.13滚存利润安排；3.14资产交割与股份发行；3.15上市地点；3.16本次发行决议有效期。

    本次股东大会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。

    根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，会议通知中所列议案1、议案2、议案3中除3.10、3.11之外的子议案均获有效表决通过，议案3之3.10和3.11未通过，表决结果详见附件一：《表决情况汇总》。

    信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    （以下无正文）

附件一：《表决情况汇总》

                           同意                              反对                            弃权              出席股东大会

                               占出席股东大会                   占出席股东大会                 占出席股东大   股东所持有效

   议案      股份投票数量   股东所持有效表   股份投票数量   股东所持有效表  股份投票数   会股东所持有   表决权股份数

                 （股）       决权股份的比例      （股）      决权股份的比例    量（股）    效表决权股份     量（股）

                                                                                                     的比例

     1            483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

     2            460,581,679         87.6825%        35,408,118          6.7408%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.01           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.02           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.03           473,444,557         90.1313%       28,976,679          5.5164%   22,862,211.00         4.3524%      525,283,447

    3.04           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.05           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.06           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.07           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.08           473,444,557         90.1313%       28,976,679          5.5164%   22,862,211.00         4.3524%      525,283,447

    3.09           473,444,557         90.1313%       12,881,184          2.4522%   38,957,706.00         7.4165%      525,283,447

    3.10            22,565,534          4.2959%        76,093,883         14.4863%  426,624,030.00        81.2179%      525,283,447

    3.11            56,493,383         10.7548%       12,881,184          2.4522%  455,908,880.00        86.7929%      525,283,447

    3.12           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.13           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.14           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.15           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.16           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市大富科技股份有限公司二�一七年第四次临时股东大会的法律意见书》（信达会字2017第170号）之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：  见证律师：

       张炯                                            饶春博

                                                         梁晓华

                                                  二�一七年十月九日