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                           广东信达律师事务所

                  关于深圳市大富科技股份有限公司

                    二�一七年第三次临时股东大会

                                 法律意见书

                                                         信达会字2017第163号

致：深圳市大富科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司二�一七年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

    信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。

    在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司所提供给信达文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、遗漏和误导之处。

    一、关于本次股东大会的召集与召开

    2017年9月1日，贵公司董事会在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站上刊登了《深圳市大富科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会的召集人为贵公司第三届董事会，并于召开（不含会议召开当日）15日前以公告形式通知了股东。

    2017年9月18日下午15:30分，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A2三层会议室如期召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月17日下午15:00至2017年9月18日下午15:00期间的任意时间。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共9名，代表贵公司股份462,056,321股，占贵公司有表决权股本总额的60.20%。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

    根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共23名，代表贵公司股份51,699,513股，占贵公司有表决权股本总额的6.74%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

    其中，1名股东同时参加网络投票及现场投票，通过现场及网络出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共31名，代表贵公司有表决权股份504,091,778股，占贵公司有表决权股本总额的65.6799%。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员信达律师。

    信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：议案1：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》；议案2：《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、议案3：《关于本次交易构成关联交易的议案》、议案4：《关于公司签署附生效条件之＜发行股份及支付现金购买资产协议＞、＜发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议＞的议案》、议案5：《关于＜深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、议案6：《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、议案7：《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞相关规定的议案》、议案8：《关于公司股价波动未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的议案》、议案9：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、议案10：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案》、议案11：《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、议案12：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、议案13：《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、议案14：《关于公司签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》、议案15：《关于修订＜深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、议案16：《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构成本次交易方案重大调整的议案》。

    本次股东大会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。

    根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，表决结果详见附件一：《表决情况汇总》。

    会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过。

    信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    （以下无正文）

附件一：《表决情况汇总》

                                                            同意                          反对                        弃权

序号                 议案名称                                  占出席会议股东                占出席会议股                占出席会议股

                                                 股数（股）   所持有效表决权  股数（股）   东所持有效表   股数（股）  东所持有效表

                                                                  股份比例                    决权股份比例                决权股份比例

 1  《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产    449,258,664      89.1224%      29,027,979      5.7585%     25,805,135.00    5.1191%

    暨关联交易条件的议案》

 2  《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关    449,286,764      89.1280%      29,027,979      5.7585%     25,777,035.00    5.1136%

    联交易的议案》

 3  《关于本次交易构成关联交易的议案》          449,255,464      89.1218%      29,027,979      5.7585%     25,808,335.00    5.1198%

    《关于公司签署附生效条件之
<发行股份及支 付 4 现金购买资产协议>
 、
 <发行股份及支付现金购 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191% 买 资产协议之盈利预测补偿协议>
  的议案》 《关于
  <深圳市大富科技股份有限公司发行股 5份 426,615,230 84.6305% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）>
   及其摘要的议案》 6 《关于本次交易符合
   <关于规范上市公司重大 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 资产重组若干问题的规定>
    第四条规定的议案》 7 《关于本次交易符合
    <上市公司重大资产重组 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 管理办法>
     相关规定的议案》 《关于公司股价波动未达到
     <关于规范上市公 8 司信息披露及相关各方行为的通知>
      第五条相 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 关标准的议案》 9 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 性及提交法律文件有效性的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 10 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191% 有关事宜的议案》 11 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 及备考审阅报告的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 12 理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 公允性的议案》 13 《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 的依据及公平合理性说明的议案》 14 《关于公司签署附生效条件的
      <发行股份及支 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191% 付现金购买资产协议之补充协议>
       的议案》 《关于修订
       <深圳市大富科技股份有限公司向 15 特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 交易报告书（草案）>
        及其摘要的议案》 《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价 16 格调整机制不构成本次交易方案重大调整的议 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 案》 （本页为《广东信达律师事务所关于深圳市大富科技股份有限公司二�一七年第三次临时股东大会的法律意见书》（信达会字2017第163号）之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 见证律师： 张炯 王翠萍 蒋冰潇 二�一七年九月十八日