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深圳市大富科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《 关于对深圳市大富科技股份有限公司
的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大富科技”）于 2017
年 8 月 17 日收到贵部下发的《 关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询
函》（ 创业板许可类重组问询函【 2017】第 45 号，以下简称“《问询函》”）。公司
会同中介机构就《问询函》相关事项进行分析及补充核查，现将《问询函》相关
事项说明并披露如下：
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《深圳市大富科技股份有限公
司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、 报告书显示， 2016 年 9 月，新余弘新睿增资时，标的公司作价 32,000
万元，与本次交易价格 254,000 万元差异较大，（ 1）请补充披露上述增资的背
景和原因；（ 2）报告书称，估值差异较大的原因是标的公司所处的发展阶段不
同、交易定价依据不同、本次交易的售股股东承担业绩承诺和补偿义务，请结
合上述增资事宜交易时点标的公司的发展情况进一步补充说明标的公司估值短
时间内增幅较大的原因、公允性、 合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。 
回复： 
（一）新余弘新睿增资的背景和原因
公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“ 八、关于交易标的的其他
说明”之“（六）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”补充披露
如下：
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“ 新余弘新睿增资的背景和原因如下：
2016 年初，湘将鑫实际控制人刘建中开始筹划扩大经营规模，并在将来选
择合适时机申请新三板挂牌以及 IPO 等资本市场运作。为进一步提升湘将鑫的
盈利能力，刘建中欲引进外部投资人，通过增资进一步改善公司资金流、优化股
东结构、提升管理能力等。在此背景下，黄晓嵘等外部投资者在对湘将鑫未来发
展有良好预期的情况下，自 2016 年初开始，与刘建中就增资湘将鑫事宜展开沟
通协商，并于 2016 年 6 月签订正式《增资协议》以确定投资关系，于 2016 年 9
月办理完毕工商登记手续。”
（ 二） 标的公司估值增幅较大的原因、合理性、公允性
自 2016 年初开始，黄晓嵘等外部投资者即与湘将鑫展开投资入股的谈判，
并于 2016 年 6 月签订《增资协议》。因此，当时投资人增资时主要参考标的公司
截至 2015 年度的经营状况、 发展状况，本次交易主要参考标的公司 2016 年及
2017 年上半年的经营状况、 发展状况。两次交易时， 标的公司的发展情况如下：
发展情况 2016 年增资 本次交易
盈利能力
2015 年度营业收入 22,609.18 万元，
净利润 1,273.61 万元， 综合毛利率
17.20%。
2016 年度及 2017 年 1-6 月营业收入
分别为 48,020.07 万元、 33,430.71 万
元， 净利润分别为 10,182.86 万元、
7,444.87 万元， 综合毛利率分别为
34.13%、 34.25%。
偿债能力
2015 年 末 及 当 年 ， 资 产 负 债 率
84.95%，流动比率 0.76，息税折旧摊
销前利润 2,554.73 万元。
2017 年上半年末及当期，资产负债
率 50.41%，流动比率 1.21，息税折
旧摊销前利润 9,969.97 万元。
资产规模 截至 2015 年末，净资产为 4,270.83
万元， 总资产为 28,386.03 万元。
截至 2017 年 6 月末，净资产为
34,398.57 万元， 总资产为 69,367.67
万元。
资本实力 3,000 万元股本。 1 亿元股本及 5,500 万元资本公积。
获取订单硬件
实力
2015 年末 CNC 机台数约 400 台，
2016 年 6 月末 CNC 机台数约 450 台，
场地面积约 1 万平方米。
2017 年 6 月末 CNC 机台数约 1100
台，场地面积约 8 万平方米。
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发展情况 2016 年增资 本次交易
客户结构
2015 年客户相对单一，金立收入占
比超过 80%，其他都是知名度较低的
小客户。
金立继续保持稳定的合作关系， 2016
年及 2017 年 1-6 月的收入占比分别
为 67.29%、 39.52%； 同时， 2016 年
引入优质 ODM客户闻泰，带来魅族、
联想等品牌客户，引入了外销品牌传
音； 2017 年通过 ODM 客户导入小
米，引入了品牌客户努比亚，并开始
和 ODM 排名靠前的华勤、龙旗、 与
德洽谈或开始合作。
产品结构 2015 年核心产品手机后盖、手机中
框收入占比 74.61%。
2016 年核心产品手机后盖收入占比
86.01%。
技术能力
截至 2015 年底， 拥有 6 项专利，未
取得高新技术企业认证，“冲锻压
+CNC”工艺尚未实现大规模化应用。
截至 2017 年 6 月， 拥有 14 项专利，
已取得高新技术企业认证，“冲锻压
+CNC”工艺已实现大规模化应用。
综上， 本次交易估值比 2016 年 9 月增资时增幅较大，主要因为 2 次交易时
估值参考的盈利能力、 偿债能力、资产规模、 资本实力、 获取订单硬件实力、 客
户结构、 产品结构、技术能力等经营状况、发展状况的各个方面均有较大的提升。
基于上述情况，本次交易评估采取收益法评估结论作为定价依据，评估机构
在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方
法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具
有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，
不会损害公司及公司中小股东利益。
（ 三） 独立财务顾问核查意见
长城证券经核查后认为，大富科技已在报告书中补充披露新余弘新睿增资的
背景和原因； 本次交易估值比 2016 年 9 月增资时增幅较大，主要因为 2 次交易
时估值参考的盈利能力、偿债能力、资产规模、资本实力、获取订单硬件实力、
客户结构、产品结构、技术能力等经营状况、发展状况的各个方面均有较大的提
升，估值增幅合理，交易价格公允。
独立财务顾问关于上述事项的核查情况详见长城证券出具的《 长城证券股份
有限公司关于深圳证券交易所
<关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询 4 函>
 之独立财务顾问核查意见》。
二、 请补充披露新余弘新睿合伙人的基本情况，包括但不限于个人简历、
任职情况、资金来源等，与标的公司主要客户、上市公司及其控股股东、实际
控制人是否存在股权代持或其他关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。 
回复： 
（一） 新余弘新睿合伙人的基本情况
关于新余弘新睿合伙人及穿透核查后的自然人出资资金来源已在“第三节交
易对方基本情况”之“二、交易对方穿透核查情况”中披露。针对上述合伙人的
个人简历、任职情况，公司已在报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交
易对方穿透核查情况” 补充披露如下：
“ （三）新余弘新睿合伙人的基本情况
1、 新余鼎睿
名称： 新余鼎睿咨询服务有限公司
统一社会信用代码: 91360503MA35J5R143
类型： 有限责任公司（ 自然人投资或控股）
注册资本： 1,000 万元
住所： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人： 黄晓嵘
经营范围：
信息技术咨询、财务咨询、企业管理咨询。 （ 依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 6 月 7 日
营业期限： 2016 年 6 月 7 日至 2026 年 6 月 6 日
2、 黄晓嵘
黄晓嵘，男， 1970 年 12 月出生，公民身份号码为 3601021970********，住
址为江西省南昌市高新技术开发区********，大专学历。 1991 年至 1997 年，在
南昌铁路局担任职员； 1997 年至 2003 年，在北京长城生物产业有限公司担任销
售总监； 2004 年至 2006 年，在江西众生医药有限公司担任副总经理； 2008 年至
今担任深圳业际光电有限公司董事长。 此外，其他主要任职如下：
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企业名称 担任职务
江西合酷胜科技有限公司 董事长
江西酷龙赢通讯有限公司 董事长
江西龙鹏实业投资有限公司 监事
南昌业际电子有限公司 执行董事、总经理
深圳弘鼎睿诚创业投资管理有限公司 执行董事、总经理
深圳业际电子有限公司 执行董事、总经理
深圳业际生物识别科技有限公司 执行董事、总经理
苏州维业达触控科技有限公司 董事
新余鼎睿咨询服务有限公司 执行董事
新余市业际伍号投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
新余业际贰号投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
新余业际陆号投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
新余业际叁号投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
3、 李爱国
李爱国，男， 1970 年 4 月出生，公民身份号码为 3601021970********，住
址为江西省南昌市西湖区********，高中学历。 1991 年至 1999 年， 在江西省外
贸（中心贸易）公司担任销售经理； 2000 年至 2007 年，在深圳市蒂柏电子科技
有限公司担任总经理； 2008 年至今担任深圳业际光电有限公司董事及副总经理。
4、 李志军
李志军，男， 1981 年 3 月出生，公民身份号码为 4306231981********，住
址为湖南省衡阳市雁峰区********，硕士研究生学历。 2003 年至 2006 年，在特
变电工衡阳变压器有限公司担任财务经理； 2006 年至 2014 年，在香港虎彩集团
有限公司担任财务总监； 2014 年至今在深圳业际光电有限公司担任总经理。 目
前，在新余鼎睿咨询服务有限公司任总经理。
5、 王秀丽
王秀丽，女， 1981 年 3 月出生，公民身份号码为 4325011981********，住
址为广东省惠州市惠城区********，中专学历。 2001 年至 2006 年，在惠州 TCL
移动通信有限公司担任生产部助理； 2006 年至 2008 年，在捷开通讯（深圳）有
限公司担任研发部助理； 2008 年至今， 无业。
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6、 宋雪芳
宋雪芳，女， 1996 年 8 月出生，公民身份号码为 4311281996********，住
址为湖南省新田县********，本科学历。 2015 年 8 月至 2015 年 12 月，在长沙
五百年装饰工程有限公司担任工程部文员； 2016 年 1 月至 2016 年 3 月，在湖南
梦立方贸易有限公司担任行政专员； 2016 年 5 月至今，在深圳市华商龙商务互
联科技有限公司担任销售人员。
7、 胡庶
胡庶，男， 1982 年 7 月出生， 公民身份号码为 5112021982********，住址
为广东省深圳市福田区********，硕士研究生学历。 2009 年至 2012 年，在上海
市从容投资管理有限公司担任行业研究员； 2012 年至 2013 年，在深圳市今玺投
资管理有限公司任投资总监；在 2013 年至今，在深圳业际光电有限公司担任董
事长助理；此外， 胡庶在深圳弘鼎睿诚创业投资管理有限公司、 新余鼎睿咨询服
务有限公司任监事。
8、 张文杰
张文杰，男， 1979 年 9 月出生，公民身份号码为 4306211979********，住
址为湖南省岳阳县********，硕士研究生学历。 2001 年至 2003 年，在大东骏通
（东莞）电子有限公司担任生产革新职位； 2003 年至 2005 年，在深圳迈瑞生物
医疗电子股份有限公司担任 IE 工程师； 2005 年至 2010 年，在东莞虎彩集团担
任运营管理经理； 2010 年至 2014 年，在广东乐心医疗电子股份有限公司担任厂
长； 2014 年至今， 在深圳业际光电有限公司担任副总经理。
9、 刘龙涛
刘龙涛，男， 1975 年 9 月出生，公民身份号码为 3624281975********，住
址为广州市天河区********，硕士研究生学历。 2001 年至 2013 年，在东莞虎彩
印刷股份有限公司担任采购总监； 2013 年至今，在深圳业际光电有限公司担任
采购总监、 副总经理。
10、 王颖娜
王颖娜，女， 1982 年 12 月出生，公民身份号码为 6101251982********，住
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址为广东省东莞市虎门镇********，本科学历。 2004 年至 2012 年，在香港虎彩
集团有限公司担任人力资源经理； 2012 年至 2013 年，在浙江万国集团担任人力
资源总监； 2013 年至今，在深圳业际光电有限公司担任副总经理。
11、 魏俊立
魏俊立，男， 1970 年 10 月出生，公民身份号码为 3601031970********，住
址为江西省南昌市西湖区********，大专学历。 1997 年至 1999 年，在南昌市国
泰药店担任负责人； 2000 年至 2011 年，在南昌市华泰药店担任负责人； 2011 年
至今，在南昌市西湖区华泰药店（普通合伙）担任负责人。
12、 陈财兴
陈财兴，男， 1977 年 12 月出生，公民身份号码为 3521041977********，住
址为福建省建瓯市南雅镇********，初中学历。 2012 年至今，在深圳市龙岗区
有道贸易商行担任负责人。
13、 周玲
周玲， 女， 1971 年 6 月出生，公民身份号码为 3202111971********，住址
为江苏省无锡市崇安区********，毕业于无锡化工技校仪表自动化专业。 1989
年至 1994 年，系无锡石化总厂工人； 1994 年至 1999 年，在广州雅芳有限公司
担任销售； 1999 年至今，在无锡市观点设计工作室担任经理； 2014 年至今，在
无锡观策文化创意有限公司任执行董事、 总经理； 此外， 周玲在无锡市云隐东方
酒店管理有限公司任监事。
14、 邹中丽
邹中丽，女， 1983 年 10 月出生，公民身份号码为 3411241983********，住
址为广东省深圳市南山区********，大专学历。 2006 年至 2014 年，在深圳市沃
尔核材股份有限公司担任财务主管； 2014 年至今，在深圳业际光电有限公司担
任会计核算部经理。
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15、 赵灵
赵灵，女， 1978 年 11 月出生，公民身份号码为 3403221978********，住址
为广东省东莞市南城区********，本科学历。 2000 年至 2014 年，在东莞市虎彩
印艺有限公司担任财务； 2014 年至今，在深圳业际光电有限公司担任预算成本
部经理。
新余弘新睿全体合伙人、上市公司及其控股股东和实际控制人出具的《 确认
函》及湘将鑫的主要客户走访确认，新余弘新睿合伙人与标的公司主要客户、上
市公司及其控股股东、实际控制人不存在股权代持或其他关联关系。”
（ 二） 独立财务顾问核查意见
长城证券经核查后认为，大富科技已在报告书中补充披露新余弘新睿增资的
背景和原因；新余弘新睿合伙人与标的公司主要客户、上市公司及其控股股东、
实际控制人不存在股权代持或其他关联关系。
独立财务顾问关于上述事项的核查情况详见长城证券出具的《长城证券股份
有限公司关于深圳证券交易所
 <关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询 函>
  之独立财务顾问核查意见》。 三、 报告书显示，标的公司 2016 年主营业务收入较 2015 年增长 112.39%， 净利润较 2015 年增长 699.53%，请结合行业发展情况、 标的公司业务经营情 况、同行业可比上市公司及可比上市公司同类业务情况，说明标的公司业绩大 幅增长的原因和合理性。 回复： （一） 行业发展情况 1、 消费电子金属精密结构件市场需求旺盛，前景广阔 随着移动互联网、物联网和信息技术的不断发展，智能手机、笔记本、平板 电脑、可穿戴设备等消费电子类产品的普及程度越来越高，在产品形态与功能逐 渐健全和丰富的同时，产品性能和外观的快速更新换代进一步促进了消费者需求 的增长。金属材质凭借着其强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好等优势在 消费电子产品中应用广泛。以智能手机为例，手机外壳作为智能手机的外观构件， 9 具有较大的设计主观性和产品差异性，是消费者对智能手机最直接的感观，尤其 是在现今手机性能趋同的情况下，手机外壳在手机产品竞争中起到尤其重要作 用。在苹果推出全铝镁合金金属外壳后，众多国内外品牌的智能手机也先后推出 金属外壳的机型。同时，与金属机壳相配套的侧面按键、摄像头装饰圈、手机后 盖、卡托等消费电子精密结构件也须配套采用金属材质，智能手机的金属化渗透 率不断提高。 除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据 Gartner 数据显示， 2013 年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2 亿台，其中金属外观 件在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备、移动电源等设备的渗透率分别 为 15%、 65%、 65%、 20%、 6%，总体市场空间约为 37.60 亿美元，预计在 2017 年的市场总容量约为 233.30 亿美元，年均复合增长率接近 50%，消费电子金属 精密结构件需求空间巨大。 2、 全球智能手机出货量稳步增长，国产品牌智能手机崛起 下游行业移动消费电子产品发展迅速。根据 IDC 预测， 2017 年全球智能手 机出货量将较 2016 年持续增长，出货量将达到 15.2 亿，同比增长 3%。且随着 经济条件的不断改善、新兴市场的增长等原因， 2018 年全球智能手机增长趋势 将继续，增长率有望达到 4.5%。而 2016 年国内智能手机出货量达到了 4.65 亿部， 同比增长 8.14%，明显高于全球增速。在 2017 第一季度，中国的智能手机市场 增长 9.3%。 3、 智能手机金属化加速，渗透率持续高增长 依靠优秀的质感，散热效果佳，抗压抗弯能力强、抗刮抗划伤等优势，金属 机壳外观成为了近年潮流，深受消费市场认可。全金属机壳较此前塑胶机壳而言， 能够做到更薄且更具质感。从消费者角度而言，全金属机壳手机颜值更高，更符 合现代人的审美观；从技术上来看，全金属机壳在 EMC、 EMI 等方面的性能要 优于塑胶机壳。因此，从 iPhone4 采用金属结构件开始至今，全球智能手机外观 金属化渗透率一直保持高增长态势。 根据研究显示， 2016 年 6 月至 2017 年 5 月中国智能手机畅销 TOP20 中， 一体化金属机身比例已经超过 80%。在全球智能手机市场存量市场上，金属机身 10 渗透率逐年提高， 2014 年仅为 18%， 2015 年快速增长到 35%， 2016 年达到 41%； 中国国产手机的金属机身渗透率也在快速增长， 2017 年预计达到 40%， 2018 年 将逐渐追上全球市场的平均水平。结合 IDC 对中国智能手机出货量的统计，我 国智能手机金属外观件市场的具体情况如下： 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 中国智能手机出货量（亿台） 4.233 4.299 4.673 中国金属外观件渗透率 4% 20% 33% 使用金属外观件的智能手机（亿台） 0.17 0.86 1.54 增长率 - 408% 79% 数据来源： IDC、 counterpoint、 wind、中泰证券研究所 可见，未来随着金属机身渗透率上升，市场对手机全金属结构件需求将持续 增加。 综上，基于上述三个行业状况，报告期内标的公司业绩大幅增长符合同期行 业发展情况，增幅合理。 （ 二） 标的公司业务经营情况 报告期内，标的公司业务经营变化情况，详见本回复第一题之“（二）标的 公司估值增幅较大的原因、合理性、公允性”。 因此，报告期内，标的公司的主 营业务增长趋势与其同期业务经营情况、发展情况变动趋势一致。 （三） 同行业可比上市公司同期业绩情况 1、 可比上市公司收入及增长率 单位：万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 近 2 年复核 增长率 股票简称 营业收入 营业收入 同比增长率 营业收入 同比增长率 长盈精密 232,036.65 388,880.05 67.59% 611,945.09 57.36% 62.40% 劲胜智能 398,051.09 356,669.32 -10.40% 513,624.53 44.01% 13.59% 立讯精密 729,594.86 1,013,949.24 38.97% 1,376,259.59 35.73% 37.34% 胜利精密 325,581.53 586,056.29 80.00% 1,347,686.47 129.96% 103.45% 平均 421,316.03 586,388.73 44.04% 962,378.92 66.77% 54.20% 11 由上表可见，同行业上市公司最近 2 年度营业收入保持较高的增长趋势， 平 均复合增长率为 54.20%， 2016 年度营业收入同比平均增幅为 66.77%。 标的公司 2016 年主营业务收入较 2015 年增长 112.39%， 虽然高于可比上市公司平均增幅， 但增幅水平仍处于上述上市公司的 35.75%-129.96%增幅区间。 同时，标的公司 2015 年营业收入规模仅为 22,609.18 万元，基数较小。 2、 可比上市公司净利润及增长率 单位：万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 近 2 年复核 增长率 股票简称 净利润 净利润 同比增长率 净利润 同比增长率 长盈精密 29,028.60 45,420.12 56.47% 69,985.96 54.09% 55.27% 劲胜智能 7,323.66 -47,154.31 -743.86% 13,144.77 127.88% 33.97% 立讯精密 73,865.97 113,161.21 53.20% 118,206.60 4.46% 26.50% 胜利精密 14,782.91 27,648.78 87.03% 47,030.10 70.10% 78.36% 平均 31,250.29 34,768.95 -136.79% 62,091.86 64.13% 48.53% 由上表可见，同行业上市公司最近 2 年度净利润保持较高的增长趋势， 平均 复合增长率为 48.53%， 2016 年度净利润同比平均增幅为 64.13%。标的公司 2016 年净利润较 2015 年增长 699.53%， 虽然趋势与可比上市公司一致，但高于可比 上市公司平均增幅， 主要因为标的公司 2015 年净利润规模仅 1,273.61 万元， 基 数较小。 3、可比上市公司同类业务收入及增长率 单位：万元 项目 对应业务分类 2015 年度 2016 年度 股票简称 营业收入 营业收入 同比增长率 长盈精密 手机及移动通信终端金属结构（外观） 件 233,303.46 418,158.10 79.23% 劲胜智能 消费电子精密结构件 369,981.63 346,015.58 -6.48% 立讯精密 消费性电子 441,641.67 690,072.25 56.25% 胜利精密 智能终端结构模组 263,383.66 345,362.08 31.13% 平均 - 327,077.60 449,902.00 40.03% 12 由上表可见，同行业上市公司 2016 年相关业务收入同比平均增幅为 40.03%。 标的公司 2016 年主营业务收入较 2015 年增长 112.39%，虽然趋势与可比上市公 司一致，但高于可比上市公司平均增幅，主要因为标的公司 2015 年营业收入规 模仅为 22,609.18 万元，基数较小。 综上所述，标的公司 2016 年主营业务收入、净利润同比增长较高，符合行 业发展情况、标的公司业务经营情况、同行业可比上市公司及可比上市公司同类 业务情况。 四、 报告书显示，标的公司 2016 年毛利率较 2015 年大幅提高，报告书称 主要是由于 2016 年产品结构发生变化、良率提升及“冲锻压+CNC”工艺的量产 化应用，请公司进一步结合良率水平、生产效率、生产工艺改进情况、同行业 可比公司等，分产品量化分析标的公司毛利率大幅提高的原因和合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一） 标的公司毛利率变化分析 标的公司的主营业务为消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售，主要 产品为手机后盖、手机中框及小五金。 2015 年和 2016 年，手机后盖、手机中框 及小五金三类产品合计占当期主营业务收入的比重分别为 98.88%和 98.93%： 项目 2016 年 2015 年 收入（万元） 占主营收入比重 收入（万元） 占主营收入比重 手机后盖 40,193.39 83.70% 4,359.20 19.28% 其中：一体化手机后盖 37,405.19 77.89% 3,171.83 14.03% 手机电池盖 2,788.20 5.81% 1,187.37 5.25% 手机中框 1,110.30 2.31% 12,509.39 55.33% 小五金 6,202.92 12.92% 5,488.19 24.27% 合计 47,506.61 98.93% 22,356.78 98.88% 注：一体化手机后盖与手机电池盖均系手机后盖，两者的区别在于：前者需要纳米注塑及相关前工序，且 CNC 加工量较大；后者不需要纳米注塑及相关前工序，无 CNC 加工量或较少。 相较 2015 年，标的公司 2016 年的各类产品销售中，手机电池盖销售占比较 为稳定，而一体化手机后盖、手机中框及小五金的销售占比变化较大。 一体化手 13 机后盖的销售收入大幅上升，占主营业务收入的比例从 14.19%提升至 77.89%； 而手机中框、小五金的销售占比则显著下降，产品结构的优化带动其综合毛利率 的整体提升。 在产品结构优化的同时，一体化手机后盖、手机中框及小五金自身产品毛利 率的提升是标的公司 2016 年综合毛利率提升的关键原因。 2015 年、 2016 年，标的公司主要产品的单位售价和单位成本情况如下： 项目 2016 年 2015 年 销售单价 变动 单位成本 变动 毛利率 销售单价 单位成本 毛利率 一体化手机后盖 80.73 -25.46% 51.47 -44.04% 36.24% 108.30 91.98 21.17% 手机中框 140.15 1.79% 105.92 -9.18% 24.42% 137.68 116.63 15.29% 小五金* 0.57 -35.96% 0.43 -39.44% 23.10% 0.89 0.71 19.94% 注：相比 2015 年， 2016 年小五金毛利率提升主要在于小五金中的主要产品卡托销售占比的提升， 2015 年和 2016 年分别占小五金当年销售收入的 29.55%和 43.34%。同时， 2016 年卡托主要委外工序采购单价下 降，因此，在其 2016 年销售单价同比下降幅度少于单位成本， 导致小五金整体销售毛利率的提升。 由上表湘将鑫各类产品的销售单价和单位成本变化趋势可以看出， 2016 年 湘将鑫毛利率提升主要得益于其成本管控效应。 2016 年，湘将鑫产品单位成本 降低的主要原因包括良率提升及工艺改进、委外加工环节优化，以及规模效应带 来的单位成本下降等。具体分析如下： 1、综合良品率的提升 湘将鑫的主要产品具有生产工序多的特点，包括冲压、锻压、 CNC 加工、 抛光、喷砂等十几道工序，其中任何一道工序产出不良品数量的多寡都会影响最 终产品良品率，进而影响产品生产成本。 因此，自成立至今，湘将鑫一直在不断 探索从全制程角度对工艺进行整体优化改善，以确保产品的最终良率、降低产品 生产成本。 2015 年， 由于湘将鑫内部工序模块仍在完善过程中，导致无法从“全制程” 角度把控和改进产品加工工艺。 2016 年，随着湘将鑫完成精密金属结构件“全 制程化”布局，带来工艺熟练、管理提升、 内部工序模块优化及外部工序的供应 链体系完善等综合提升，为各类产品工艺实现全制程优化创造必要条件。 以纳米 注塑工序为例， 2015 年之前，标的公司将一体化手机后盖及手机中框的纳米注 14 塑工序委托给外协厂商完成，存在外协厂商加工良率及成本难以控制、前后工序 配合不顺畅等问题，对湘将鑫产品整体毛利率产生较大不利影响；标的公司经过 不断摸索，逐步掌握了纳米注塑技术，并自 2015 年 9 月底起实现纳米注塑工序 由委外变为自制，工艺模块得到补充，加强了前后工序协同作用和整体良率控制， 也带动综合良率的提升。 此外， 2016 年以来，随着客户群体的优化，标的公司单品量较 2015 年提升 较多，单品量的提升对于标的公司良率的提高也有积极影响。 2015 年标的公司 主要项目的平均单品量约为 28.79 万件， 2016 年标的公司主要项目的平均单品量 约为 58.55 万件。 2016 年，在上述全流程工艺不断优化完善、管理提升、单品量提升等综合 作用下， 带动了湘将鑫各产品良率提升： 项目 2016 年（ a） 2015 年（ b） 良率提高（ a－b） 一体化手机后盖良率 65.80% 44.59% 21.21% 手机中框良率 49.27% 43.03% 6.24% 小五金良率 75.24% 69.94% 5.30% 产品良率提升直接导致其单位成本的降低，具体情况如下： 2016 年度实际数 项目 一体化手机后盖 手机中框 小五金 良率 65.80% 49.27% 75.24% 单价 80.73 140.15 0.57 单位成本（ a） 51.47 105.92 0.43 毛利率 36.24% 24.42% 23.10% 2016 年度模拟数（假设良率保持与 2015 年一致） 项目 一体化手机后盖 手机中框 小五金 良率 44.59% 43.03% 69.94% 单价（ b） 80.73 140.15 0.57 单位成本（ c） 64.30 115.06 0.45 毛利率 20.35% 17.91% 20.74% 良率变动影响单位成本金 额（ d=a-c） -12.83 -9.14 -0.02 15 良率变动对综合毛利率的 影响（ e=d÷b） 15.89% 6.52% 2.37% 良率变动对综合毛利率的 影响 12.97% 由上表可知，不同产品良品率的提高直接拉动毛利率相应提高，良率提升对 综合毛利率的影响为 12.97%。 2、关键技术改进及应用 湘将鑫是行业内为数不多在一体化手机后盖产品中大规模应用“冲锻压 +CNC” 工艺量产的制造商，具有先发优势。“冲锻压+CNC”工艺在 2015 年开 始摸索和小批量应用，自 2016 年起，该等工艺在湘将鑫的一体化手机后盖产品 的大规模化生产中得到综合应用，提升了湘将鑫 2016 年该产品的良率、毛利率。 上述工艺改进除了提升标的公司一体化后盖的良率外，也在工时缩短、节省 原材料损耗等多方面降低了产品的成本，提升毛利率。“冲锻压+CNC” 量产化 应用方面，相比同行业传统的全 CNC 工艺，单位产品加工时间约节省 30%，单 位原材料耗用约节省 67%至 75%。经测算，“冲锻压+CNC” 工艺导致 2016 年一 体化手机后盖单位材料和人工合计降低 8.09 元/件，对综合毛利率的影响为 7.89%。 3、优化委托外协环节 湘将鑫的一体化手机后盖及手机中框的产品生产中涉及纳米注塑环节。纳米 注塑是金属与塑料以纳米技术结合的工艺，称为纳米注塑成型技术（ NMT）。 纳 米注塑的流程为先对金属表面进行 T 处理形成纳米级的孔洞， 然后再将塑料注 射在在金属表面，可将铝合金等金属与硬质树脂结合，实现一体化成型。 2015 年之前，湘将鑫一体化手机后盖和手机中框的纳米注塑环节均委托给 外协厂商完成， 2015 年 9 月开始，湘将鑫逐步将注塑环节由委外加工改为自行 生产。 2016 年以后，前述产品的注塑工序均由湘将鑫自行完成， 使得可比产品 综合单位成本较 2015 年外协注塑降低约 4.24 元/件，对综合毛利率的影响为 5.71%。 16 4、生产规模扩大带来的单位成本中的固定费用变动分析 相比 2015 年， 随着生产规模扩大，以及受上述产品结构优化、工艺优化完 善及良率提升、“冲锻压+CNC” 工艺改进及优化的综合影响，使得 2016 年各类 产品单位成本中的固定费用呈下降趋势， 与 2016 年各类产品的毛利率上涨相符。 经测算，该等因素导致 2016 年综合毛利率提升 1.33%。 5、与同行业可比公司毛利率对比分析 2015 年和 2016 年，标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下： 公司名称 主要产品 毛利率 2016 年 2015 年 威博精密 消费电子精密金属结构件 34.65% 19.70% 富诚达 手机通讯类产品结构件、智能穿戴、平板及其他产品结构件 33.64% 36.17% 长盈精密 LED 精密封装支架、手机及无线上网卡电磁屏蔽件、手机及移动 通信终端金属结构（外观）件、手机及通讯产品连接器及硅胶结 构类产品等 26.88% 28.77% 可比公司平均 31.72% 28.21% 湘将鑫 消费电子精密金属结构件 34.13% 17.20% 注 1：长盈精密业务线较为丰富，此处列示的毛利率为其“ 手机及移动通信终端金属结 构（外观） 件” 业务毛利率； 注 2：威博精密于 2017 年 8 月被上市公司安洁科技（ 002635）收购成为其子公司； 注 3：富诚达于 2017 年 8 月被上市公司奋达科技（ 002681）收购成为其子公司。 威博精密 2015 年和 2016 年的产品毛利率与湘将鑫的毛利率水平和变化趋势 较为相似，这主要是威博精密的工艺发展路线与湘将鑫相似。 威博精密亦于 2016 年将“冲锻压+CNC”工艺大规模应用于其产品生产中。 富诚达一直保持较高毛利率，主要是由于其主要客户为品牌手机厂商苹果公 司，苹果公司的产品单位售价相对较高，因此给了上游供应商较高的利润空间。 2016 年度富诚达毛利率有所下降，主要是由于 2016 年度富诚达新增手机弹片结 构件等低毛利率产品的销售以及 2016 年度苹果公司对供应商统一进行调价所 致。 长盈精密 2015 年和 2016 年的毛利率较为稳定，但其 2016 年毛利率低于湘 将鑫和威博精密的毛利率，主要原因即在于不同于长盈精密在金属外观件生产中 主要采用的全 CNC 工艺， 湘将鑫和威博精密采用的“冲锻压+CNC”工艺在减 17 少原材料及工时耗用方面具有较大优势，详见上述“ 2、 关键技术改进及应用”。 （ 二）独立财务、 会计师核查意见 独立财务顾问长城证券、会计师瑞华会计经核查后认为，标的公司 2016 年 综合毛利率较 2015 年增长较多，主要原因为产品结构的优化、 良率提升及工艺 改进使得产品整体单位成本降低、生产规模扩大使得单位固定费用降低、委外加 工环节优化等因素的共同作用。 独立财务顾问关于上述事项的核查情况详见长城证券出具的《长城证券股份 有限公司关于深圳证券交易所
  <关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询 函>
   之独立财务顾问核查意见》。会计师关于上述事项的核查情况详见瑞华会计出 具的《 关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询函相关问题核查意见》。 五、 报告书显示，标的公司 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月实现净利润 分别为 1,273.61 万元、 10,182.86 万元、 7,444.87 万元，交易对手方承诺 2017 年-2019年扣非后净利润分别不低于 21,000万元、 27,000万元和 35,000万元， 请公司结合下游行业预期增长率、客户合作和稳定性、客户开拓情况等，说明 业绩保持高速增长的合理性及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 回复： （一） 下游行业预期增长率情况 1、 全球智能手机行业稳步增长，金属化渗透率持续提升 （ 1）全球智能手机市场出货量增速稳定 标的公司的下游行业为移动消费电子产品，主要应用领域为智能手机。近些 年来，智能手机伴随着移动通讯技术的发展和移动互联网的广泛应用而快速推 广。根据 IDC 统计， 2015 年全球智能手机出货量在 14.37 亿部左右， 2016 年出 货量为 14.71 亿部，预计 2017 年全球智能手机出货量将较 2016 年持续增长，出 货量将达到 15.2 亿，同比增长 3%。且随着经济条件的不断改善、新兴市场的增 长等原因， 2018 年全球智能手机增长趋势将继续，增长率有望达到 4.5%， 2016 年至 2021 年的年均复合增长率为 3.4%，全球智能手机预期出货量增速稳定。 18 （ 2） 全球金属外观智能手机市场需求旺盛，渗透率持续高增长 随着全球智能手机出货量的稳步增长，金属外观智能手机凭借其优秀的质感 和良好散热能力成为了智能手机市场的潮流，金属化渗透率持续高增长， 预计 2017 年的金属渗透率达到 44%，并于 2019 年升至 56%的水平，说明在全球智能 手机出货量稳步增长的同时，金属化率保持着较快成长的态势。结合 IDC 对于 全球手机出货量的预测、标的公司的历史和预计金属外观件的销量情况，对下游 金属外观智能手机市场情况以及标的公司的市场份额情况进行分析，具体情况如 下： 项目/年度 2017E 2018E 2019E 2020E 全球智能手机出货量（亿台） 15.17 15.85 16.39 16.95 增长率 - 4.5% 3.4% 3.4% 金属渗透率 44% 49% 56% 63% 金属外观智能手机出货量（亿台） 6.67 7.77 9.18 10.68 增长率 - 16.4% 18.2% 16.3% 标的公司全球市场份额 2.05% 2.44% 2.72% 2.77% 数据来源： IDC、招商证券、盈利预测 注： 2020 年金属渗透率参照上一年增幅估算， 2020 年以后标的公司的预计销量保持稳定 由上表可知， 全球智能手机出货量自 2017 年开始呈现稳中有升的趋势，增 速较为稳定。而金属渗透率由于消费者偏好等原因逐年增加， 2018 年至 2020 年 金属外观的智能手机出货量增速分别为 16.4%、 18.2%和 16.3%。通过对比预测 期的市场份额数据可知，预测期标的公司市场份额比较稳定，未出现大幅增长。 2、 我国智能手机行业增速明显高于全球水平，金属化渗透率持续增长 根据 IDC 统计， 2016 年我国智能手机出货量达到了 4.65 亿部，同比增长 8.14%，明显高于同期全球增速 2.3%。 在中国智能手机市场存量市场上，金属机身渗透率逐年提高，在 2017 年预 计可达到 40%，在 2019 年金属机身渗透率预计可接近全球金属渗透率水平，达 到 55%。根据第一手机界的统计数据显示， 2016 年 7 月至 2017 年 6 月中国智能 手机市场上每月的畅销手机 Top20 中，金属机身的占比均超过 80%，说明金属 外观已成为智能手机的主流配置，未来金属化渗透率还存在较大的增长空间。 19 结合国产品牌智能手机金属外观件市场的出货量预测和标的公司未来金属 外观件的预计销量情况，对下游金属外观智能手机的国内市场情况以及标的公司 的国内市场份额情况进行分析，具体情况如下： 项目 2017E 2018E 2019E 中国金属外观件的智能手机出货量(亿台) 2.5296 3.0962 3.6187 出货量增长率 27.53% 22.40% 16.88% 标的公司国内市场份额 5.42% 6.13% 6.91% 数据来源：招商证券、盈利预测 由上表对 2017 年至 2019 年的市场情况可看出，中国金属外观件在未来 3 年依然保持 20%左右的平均增长速度。而根据同期标的公司的预计销量情况来 看，其市场份额并没有大幅增加，且其增速低于我国金属外观智能手机出货量的 增速。 在下游智能手机行业的稳步增长和金属外观渗透率逐年上升的大趋势下，业 绩承诺具备可实现性。 （二）客户合作稳定性及开拓情况 标的公司自 2016 年从单制程向全制程转型后，凭借其稳定的供货能力和与 客户同步设计、开发的能力，已与一批国内领先的金立、传音等智能手机终端品 牌厂商和闻泰、龙旗等原始设计制造商（ ODM 厂商）建立了稳固的客户关系， 签订了长期的销售框架协议，拥有稳定的核心客户群。 根据行业特有的经营模式，标的公司所属的金属精密结构件行业的产品均为 定制化，标的公司在客户方案设计阶段即与客户深入沟通交流，通过多次试产打 样最终与客户共同完成整套金属结构件的方案设计，并且在形成最终销售之前不 论是向终端品牌厂商直接销售还是向 ODM 厂商销售，都必须经过终端客户的考 核，测评合格后方能被纳入客户供应商名录。而一旦产品最终通过客户检测，定 制化开发的产品就不容易被其他竞争对手轻易取代，客户关系稳固。 标的公司与主要客户的框架协议签订情况如下： 序号 采购方 终端客户 合同期限 20 1 东莞市金铭电子有限公司 金立 合同未约定有效期 2 闻泰通讯股份有限公司 魅族 联想 有效期 2 年，到期前不主动终止的，自动续期 1 年 3 四川朵唯智能云谷有限公司 朵唯 2016.11.1-2019.11.1，届满前未提异议，自动延期 3 年 4 努比亚技术有限公司 努比亚 2016.9.6-2017.9.5，双方未提出终止情况下，合同 持续有效 5 硕诺科技（深圳）有限公司 硕诺 合同未约定有效期 6 东明兴业科技股份有限公司 小米 有效期一年，未主动终止的，自动延期一年 7 龙旗电子（惠州）有限公司 华为 自约定的终止条款出现时终止 8 依偎科技（南昌）有限公司 ivvi 合同有效期为 2 年，最后一个月未主动终止，自 动顺延 2 年（自动顺延一次） 9 重庆百立丰科技有限公司 百立丰 自双方签字盖章生效，拟解除协议的，须提前 30 天通知 客户开拓方面， 2016 年开始标的公司已成功逐步进入包括金立、魅族、小 米等在内的多个知名厂商的供应链。但与客户的需求量相比，其所占业务份额还 有较大的提升空间。另一方面，除原有金立、传音等直接终端品牌客户外，标的 公司已与包括闻泰、龙旗、与德在内的多家出货量排名领先的著名原始设计制造 商（ ODM 厂商）建立了业务合作关系。根据赛诺市场研究显示， 2016 年 ODM 厂商智能手机出货量为 5.2 亿，约占全球手机出货量的四成，预计 2017 年随着 全球供应链价格上涨， ODM 厂商的出货量将突破 5.6 亿。客户的开拓有效的改 善了标的公司的客户结构，为其未来的收入增长提供了充足的客户资源和订单 量。 未来，随着标的公司经营规模的扩大和产能的不断提高，一方面通过巩固和 扩大原有客户的业务份额，另一方面通过客户开拓进入其他优质消费电子厂商的 供应链体系，标的公司的客户结构将进一步优化，为未来业绩增长提供长期稳定 的客户基础。 （三） 独立财务、评估机构核查意见 独立财务顾问长城证券、评估机构中联评估经核查后认为，上市公司已对下 游行业预期增长率情况、客户合作稳定性和开拓情况进行了补充说明，在下游智 能手机行业的出货量稳步增长和金属外观渗透率逐年上升的背景下，标的公司的 21 市场份额比较稳定，未出现大幅增长；标的公司与客户的关系稳定，客户开拓有 效的优化了标的公司的客户结构，为其业绩增长提供了充足的客户资源和订单 量；根据标的公司下游行业发展情况、市场份额情况、客户结构及开拓情况，其 未来的收入增速预测具有合理性，业绩承诺具有可实现性。 独立财务顾问关于上述事项的核查情况详见长城证券出具的《长城证券股份 有限公司关于深圳证券交易所
   <关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询 函>
    之独立财务顾问核查意见》。评估机构关于上述事项的核查情况详见中联评估 出具的《中联资产评估集团有限公司关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组 问询函相关问题核查意见》。 六、 报告书显示，对交易标的采用收益法进行评估时， 2017年 7-12月营业 收入为 65,589.11 万元，较 2017 年 1-6 月大幅提高，请公司结合标的公司业绩 的历史趋势、在手订单说明 2017 年营业收入的可实现性。请独立财务顾问和资 产评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合历史趋势说明 2017 年营业收入的可实现性 截至评估基准日，标的公司 2017 上半年已实现收入 3.34 亿元，收益法下 2017 年全年的预计营业收入为 9.90 亿元，上半年已完成收入占全年预计收入的比例 为 33.76%，主要因为标的公司所处的消费电子产品金属精密结构件行业存在着 一定的季节性。一般来说，由于国庆节、圣诞节、元旦、春节等节假日以及双十 一等促销活动的因素，消费电子产品的销售在第一季度和第四季度进入旺季，生 产商通常会提前采购上游金属精密结构件，提前进行生产和铺货，为销售旺季的 到来做准备。因此，下半年通常为精密结构件行业的销售旺季。 通过对比历史趋势，标的公司历史期上半年的营业收入占全年营业收入的比 例情况如下： 年度 上半年营业收入 全年营业收入 上半年占比 2016 年 1.59 亿元 4.80 亿元 33.11% 2017 年 3.34 亿元 9.90 亿元 33.76% 22 2017 年收入增幅 110.06% 106.25% - 由上表可看出， 2016 年上半年营业收入占全年营业收入比例为 33.11%，该 比例在 2017 年为 33.76%，历史趋势与 2017 年上半年营业收入占全年预计营业 收入的比例趋势匹配。 同时， 2017 年上半年营业收入同比增幅为 110.06%， 2017 年全年预计营业收入同比增幅为 106.25%，与上半年营业收入同比增幅相比略低 3.81%。 综上， 2017 年下半年的预计收入情况与历史期趋势一致， 2017 年营业收入 具有可实现性。 （二）结合在手订单说明 2017 年营业收入的可实现性 根据行业惯例，为保证经营的灵活性和时效性，客户仅在要求交货日期前一 个月左右签订正式订单。截至 2017 年 7 月 31 日，标的公司在手订单完成情况如 下： 2017 年上半年已实现收入 2017 年 7 月已交货在手订单 2017 年 1-7 月预计 实现收入 占全年预测收入 的比例 33,430.71 万元 6,251.19 万元 39,681.90 万元 40.07% 与历史期趋势相比， 2016 年 1-7 月份营业收入占全年营业收入的比例为 40.62%， 2017 年 1-7 月份预计实现营业收入占全年预计营业收入的比例为 40.07%，与历史期趋势匹配。 除 2017 年 7 月已确认收入的订单外，标的公司其余在手订单情况符合预期。 截至 2017 年 8 月 21 日，已交货未确认收入订单和尚未交货的在手订单情况统计 如下： 类型 不含税销售收入（万元） 8 月 1 日至 21 日已交货订单 4,970.74 截至 8 月 21 日尚未交货在手订单 8,747.55 合计 13,718.29 标的公司的项目一般分为四个阶段：意向阶段、试产阶段、复制模阶段和量 产阶段。截至 2017 年 7 月 31 日，标的公司的项目周期、在手项目阶段和数量的 23 情况统计如下： 项目阶段 阶段持续周期 在手项目数量 意向阶段 1-2 个月 未纳入 2017 年收入预测 试产阶段 2-3 个月 4 个 复制模阶段 1-2 个月 3 个 量产阶段 3-10 个月 20 个 由上表可看出，随着下半年行业旺季的到来，目前标的公司共有量产项目 20 个，同时还拥有 4 个处于试产阶段和 3 个处于复制模阶段的在手项目，按照 项目周期均在下半年进入量产阶段，项目储备充足，标的公司 2017 年营业收入 具有可实现性。 综上，通过对标的公司的在手订单和项目储备情况分析，其 2017 年的预测 营业收入具有可实现性。 （三）独立财务、评估机构核查意见 独立财务顾问长城证券、评估机构中联评估经核查后认为，上市公司已结合 标的公司业绩的历史趋势和在手订单情况对 2017 年营业收入的可实现性进行了 补充说明，标的公司 2017 年 7-12 月份预计营业收入趋势情况和在手订单情况与 历史趋势一致，项目储备充足； 根据标的公司业绩的历史趋势和在手订单情况， 其 2017 年的营业收入具有可实现性。 独立财务顾问关于上述事项的核查情况详见长城证券出具的《长城证券股份 有限公司关于深圳证券交易所
    <关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询 函>
     之独立财务顾问核查意见》。评估机构关于上述事项的核查情况详见中联评估 出具的《中联资产评估集团有限公司关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组 问询函相关问题核查意见》。 七、 报告书显示， 2016 年闻泰通讯股份有限公司及其关联方成为公司客 户，请补充披露标的公司进入闻泰通讯的背景，取得订单的原因及合作稳定 性。 回复： 24 （一） 标的公司与闻泰通讯合作的背景、原因 公司已在报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的主营业务 发展情况”之“（六）主要产品产销情况”补充披露如下： “ 4、标的公司与闻泰通讯合作的背景、原因及稳定性 （ 1）合作背景、原因 根据巨潮资讯网相关公告， 2015 年 12 月，闻泰通讯通过原上海证券交易所 上市公司中茵股份（代码 600745） 重大资产置换与资产购买方式，成为中茵股 份的下属子公司，并于 2017 年更名为“ 闻泰科技”。 根据闻泰科技的相关公告， 闻泰通讯主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务。 根据第三方统计，闻泰通讯为第一大手机 ODM 厂商， 主要客户群为华为、小米、 联想、酷派、魅族、 HTC、 TCL、 Acer 等知名客户。 根据闻泰科技 2016 年年度 报告，闻泰科技 2016 年不含 OEM 方式的智能手机出货量为 53,005K。 根据对湘将鑫实际控制人刘建中访谈确认，从湘将鑫角度，基于闻泰通讯是 行业领先的手机 ODM 厂商，拥有独立的供应链体系和供应商自主选择权，主要 客户群体包括华为、小米、联想、酷派、魅族、 HTC 等知名客户，无论闻泰通 讯本身或者其背后的手机品牌商，均属于湘将鑫的目标客户群体，客户资源丰富， 有利于湘将鑫改善客户结构和迅速扩大业务规模。同时，闻泰通讯不仅行业知名 度大、业务量大，且拥有上市公司平台作为支撑，资金实力雄厚，有利于湘将鑫 获得稳定订单和改善经营现金流，提升湘将鑫在行业内的知名度。 根据对闻泰通讯相关负责人访谈确认，闻泰通讯拥有一套成熟的供应链体 系，同时也掌握了业内的优质供应商的信息，了解到湘将鑫具备合作的潜力，于 2016 年中开始对湘将鑫进行供应链开发并考核其是否具备供应商资质。 经过闻 泰通讯对湘将鑫的客户群体、资金规模和产品质量等各方面进行考核， 2016 年 6 月，湘将鑫成功进入了闻泰的供应链体系，双方确立正式合作关系。 由于双方沟通配合良好，经过 3 个月的项目开发期，湘将鑫在 2016 年 9 月 底发生双方合作以来的第一笔试产打样收入 1.23 万元。 从 2016 年 10 月份起闻 泰通讯相关产品开始进入量产阶段， 2016 年 10 月、 11 月和 12 月销售收入分别 25 为 343.93 万元、2,732.66 万元和 4,987.31 万元，2016 年全年累计销售收入 8,065.13 万元， 占同期营业收入的 21.45%， 成为湘将鑫当年第二大客户。 2017 年 1-6 月 销售收入 12,576.96 万元，占同期营业收入的 37.39%， 仍然为湘将鑫的第二大客 户。 综上，湘将鑫对闻泰通讯的客户开发过程符合客户开发的流程、周期，以及 消费电子行业快速市场响应能力的行业规律。” （ 二） 双方合作的稳定性 公司已在报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的主营业务 发展情况”之“（六）主要产品产销情况” 之“ 4、标的公司与闻泰通讯合作的背 景、原因及稳定性” 补充披露如下： “ 根据行业通常的经营模式，湘将鑫所属的金属精密结构件行业的产品均为 定制化，湘将鑫在客户方案设计阶段即与客户深入沟通交流，通过多次试产打样 最终与客户共同完成整套金属结构件的方案设计，并且在形成最终销售之前不论 是向终端品牌厂商直接销售还是向 ODM厂商销售，都必须经过终端客户的考核， 测评合格后方能被纳入客户供应商名录。而一旦产品最终通过客户检测，定制化 开发的产品就不容易被其他竞争对手轻易取代，客户关系稳固。 截至 2017 年 6 月，标的公司已获得闻泰通讯的终端客户魅族、 MOTO（联想） 的认证。 为了加强双方合作的稳定性， 2017 年标的公司已与闻泰通讯签订框架协议， 合同有效期为 2 年，到期不主动终止的，自动续期 1 年。 综上， 湘将鑫与闻泰通讯的合作关系稳定。” 八、 报告书显示，本次交易尚需获得商务部对本次交易涉及的经营者集中 的审查批准，请补充披露上述审查的具体情况，是否存在法律障碍以及对本次 交易的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）本次交易涉及的经营者集中审查的具体情况 公司已在报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、 本次交易符 26 合《重组管理办法》第十一条的规定”之“ （一）符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“ 4、本次交易不存在违 反有关反垄断法律和行政法规的规定”补充披露如下： “（ 1） 本次交易涉及的经营者集中审查的具体情况 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到 下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实 施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计 超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业 额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内 的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中 国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。” 根据大富科技 2016 年度的审计报告、湘将鑫的《审计报告》，在本次交易中， 大富科技 2016 年度合并报表口径在中国境内的营业收入为 2,407,395,163.62 元， 湘将鑫 2016 年度合并报表口径在中国境内的营业收入为 480,200,688.95 元。因 此，本次交易已经达到相关法律、法规及规范性文件规定的经营者集中申报标准， 应当由取得湘将鑫控制权的经营者即大富科技依法向商务部履行经营者集中申 报义务，湘将鑫应予以配合。” 截至本回复出具之日，大富科技尚未向商务部反垄断局提交经营者集中申报 材料，正在与反垄断领域的专业律师就本次交易所需履行的经营者集中审查申报 程序进行沟通，按照相关专业律师的意见积极准备相关申报材料，并拟于审议本 次交易有关事项的股东大会审议通过后正式向商务部反垄断局提交经营者集中 审查的申报材料。 （二） 经营者集中审查程序对本次交易的影响 公司已在报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、 本次交易符 合《重组管理办法》第十一条的规定”之“ （一）符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“ 4、本次交易不存在违 反有关反垄断法律和行政法规的规定”补充披露如下： 27 “（ 2） 经营者集中审查程序对本次交易的影响 根据《中华人民共和国反垄断法》《经营者集中审查办法》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，本次交易应当向商务部履行经营者集中申报的程序，在 本次交易涉及的经营者集中申报及商务部反垄断审查期间，本次交易尚不能实 施。商务部经审查作出对本次交易不予禁止的决定或逾期未做出决定的，本次交 易方可实施；如商务部经审查作出禁止本次交易的决定，则本次交易将无法实施。 根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，经营者集中 审查不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件；上市公司 可在股东大会通过后同时向中国证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请， 证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准或不予核准的 决定；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实 施。 本次交易各方已在《购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》中约定，将本 次交易获得商务部同意经营者集中的批准作为本次交易实施的先决条件。 综上，通过商务部的经营者集中审查是本次交易实施的先决条件之一，对本 次交易实施构成实质性影响，如本次交易未能取得商务部关于经营者集中申报的 批准，则本次交易不能实施，但不影响本次交易获得中国证监会关于并购重组的 行政许可。” （三）独立财务、 律师核查意见 独立财务顾问长城证券、律师锦天城经核查后认为，通过商务部的经营者集 中审查是本次交易实施的先决条件之一，对本次交易实施构成实质性影响，如本 次交易未能取得商务部关于经营者集中申报的批准，则本次交易不能实施，但不 影响本次交易获得中国证监会关于并购重组的行政许可。 独立财务顾问关于上述事项的核查情况详见长城证券出具的《长城证券股份 有限公司关于深圳证券交易所
     <关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询 函>
      之独立财务顾问核查意见》。律师关于上述事项的核查情况详见锦天城出具的 《 上海锦天城（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所
      <关于对深圳市大富科技 28 股份有限公司的重组问询函>
       的专项核查意见》。 九、 报告书显示，发行价格调整方案仅以大盘为基础，且仅依据跌幅调 整，请补充说明发行价格调整未以同行业因素作为调整基础以及未设置双向调 整机制理由及其合理性，是否有利于保护股东权益。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： （一） 关于取消发行价格调整方案 交易双方基于保护上市公司及中小股东权益的考虑，经协商同意取消原报告 书中约定的发行价格调整方案。 2017 年 8 月 30 日，大富科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于修订 〈深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于取消本次发行股份购 买资产项下发行价格调整机制不构成本次交易方案重大调整的议案》等议案， 同 意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产中的发行价格调整机制， 除“在本 次发行的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如实施现金分红等除息事项， 以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将对发行价格作相应调整” 外，本次交易的发行价格不设置其他任何价格调整机制。 交易对方均已出具《确认函》同意：取消《重组报告书》中本次发行股份购 买资产中的发行价格调整机制，除“在本次发行的定价基准日至标的股份交割日 期间，公司如实施现金分红等除息事项，以及实施送股、资本公积金转增股本等 除权事项，则将对发行价格作相应调整”外，本次交易的发行价格不设置其他任 何价格调整机制。 公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，未导致新增 交易对方，亦未导致增加或减少标的公司的交易作价、资产总额、资产净额及营 业收入，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，故不构成 对本次交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。 29 （ 二）独立财务、 律师核查意见 独立财务顾问长城证券、律师锦天城经核查后认为，公司取消本次发行股份 购买资产项下发行价格调整方案的安排，未导致新增交易对方，亦未导致增加或 减少标的公司的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，不属于中国证监会 上述规定的构成重组方案重大调整的情形，故不构成对本次交易方案的重大调 整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 独立财务顾问关于上述事项的核查情况详见长城证券出具的《长城证券股份 有限公司关于深圳证券交易所
       <关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询 函>
        之独立财务顾问核查意见》。律师关于上述事项的核查情况详见锦天城出具的 《 上海锦天城（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所
        <关于对深圳市大富科技 股份有限公司的重组问询函>
         的专项核查意见》。 十、 报告书显示，标的公司 2017 年商业承兑汇票大幅增长，请结合主要客 户销售情况说明原因，并分析和提示商业承兑汇票的收款风险。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 回复： （一） 2017 年 6 月末， 商业承兑汇票大幅增长原因 报告期各期末，湘将鑫商业承兑汇票情况如下： 单位：万元 商业承兑汇票 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账面余额 7,264.10 - - 减：减值准备 363.21 - - 账面净值 6,900.89 - - 合计 6,900.89 - - 此外，截至2017年6月末，湘将鑫已背书但尚未到期的商业承兑汇票总金额 为960万元，到期日为2017年10月28日。 上述报告期末商业承兑汇票出票人、承兑人均为湘将鑫的主要客户金铭电子 （金立下属子公司），具体如下： 单位：万元 30 序号 出票人 票据前手 出票日 到期日 金额 占比 1 金铭电子 金铭电子 2017/6/30 2017/12/30 2,000.00 27.53% 2 金铭电子 金铭电子 2017/6/30 2017/12/30 1,500.00 20.65% 3 金铭电子 金铭电子 2017/6/30 2017/12/30 2,000.00 27.53% 4 金铭电子 金铭电子 2017/6/30 2017/12/30 1,500.00 20.65% 5 金铭电子 金铭电子 2017/6/30 2017/12/30 184.10 2.53% 6 金铭电子 博罗县合航实业有限公司 2017/4/28 2017/10/28 40.00 0.55% 7 金铭电子 博罗县合航实业有限公司 2017/4/28 2017/10/28 40.00 0.55% 合计 - - 7,264.10 100.00% 其中，湘将鑫于 2017 年 5 月 5 日自其客户东莞市誉鑫塑胶模具有限公司 （简 称“誉鑫塑胶”） 取得上述第 6、 7 项商业承兑汇票，并于 2017 年 5 月 19 日将前 述 2 项商业承兑汇票背书给湘将鑫的供应商博罗县合航实业有限公司 （以下简称 “合航实业”）。由于在票据背书后湘将鑫与合航实业协商确定变更为现汇支付货 款， 因此，合航实业于 2017 年 6 月 1 日将上述 2 项商业承兑汇票背书给湘将鑫。 除此之外，上表中第 1-5 项商业承兑汇票在金铭电子出票给湘将鑫后未发生票据 背书交易。 除合航实业与湘将鑫 2017 年 6 月 1 日的票据背书外， 上述票据交易行为与 对应期间湘将鑫对金铭电子、 誉鑫塑胶、 合航实业的相关销售合同或采购合同、 对账单、发票等凭证资料记载信息相符， 具有真实的交易背景。 湘将鑫在 2017 年 4-6 月收到商业承兑汇票金额大幅上升主要原因如下： 1、 本期湘将鑫对金铭电子的销售规模扩大。 2017 年 1-6 月， 湘将鑫对出票 人金铭电子的销售收入为 10,322.76 万元， 相比 2016 年 1-6 月的销售收入 8,354.93 万元， 同比上涨 23.55%。 2、 金立 2017 年上半年的战略投资资金需求较大。根据国家工商网络公示信 息及访谈金铭电子及其相关负责人书面确认， 金铭电子母公司金立于 2017 年 7 月正式投资 12.17 亿元资金战略入股广东南粤银行股份有限公司（以下简称“南 粤银行”），取得其 9.3%股份，成为其第二大股东。由于上述 12.17 亿元资金须 在 2017 年上半年提前筹措，导致在 2017 年上半年包括金铭电子在内的金立集团 下属各公司短期内资金需求较大。 因此， 2017 年上半年，金铭电子以商业承兑 汇票方式向几家长期、 稳定合作的供应商支付货款。 31 综上原因，基于双方长期稳定的合作关系、相关交易订单中约定承兑汇票付 款条款，并经金铭电子与湘将鑫协商， 2017 年上半年湘将鑫直接收到金铭电子 出具的合计 7,184.10 万元商业承兑汇票， 导致期末应收商业承兑汇票金额大幅增 长。 （ 二） 商业承兑汇票的收款风险分析及披露情况 1、 截至本回复出具之日， 湘将鑫不存在已质押的商业承兑汇票，也不存在 因出票人无力履约而将商业承兑汇票转为应收账款的情况、或者被票据后手追偿 的情况。 2、 根据金铭电子及其相关负责人确认，截至 2017 年 7 月 31 日，金铭电子 不存在因票据违约被追偿的情况。同时，基于双方长期合作关系， 在未来与湘将 鑫的业务中金铭电子也会适当考虑采取银行承兑、汇款等其他的方式回款，实现 双方共同发展。 3、 对于 2017 年 6 月末的商业承兑汇票， 会计师已按照应收账款账龄的坏账 提政策计提了坏账准备 363.21 万元。 4、 公司已分别在《 报告书》之“重大风险提示”、“ 第十二节风险因素” 之 “ 二、与标的公司相关的风险”中就商业承兑汇票不能收回的风险补充披露如下： “ （八）商业承兑汇票存在被追偿、无法收回的风险 湘将鑫截至 2017 年 6 月 30 日的商业承兑汇票账面余额为 7,264.10 万元，占 应收票据的比例为 99.32%，同时已背书但尚未到期的商业承兑汇票总金额为 960 万元，到期日为 2017 年 10 月 28 日。上述票据的出票人均为湘将鑫的长期稳定 合作的客户金铭电子， 但是我国的商业信用体系尚未完全建立， 商业承兑汇票较 银行汇票存在贴现难度较大、贴现费率较高、背书可行性较低等不利情况， 且可 能存在兑付人在票据到期后银行账户余额不足而无法兑付或背书后被追偿的风 险。” （ 三） 独立财务顾问核查意见 长城证券经核查后认为，湘将鑫 2017 年 6 月末商业承兑汇票大幅增长，主 要因为湘将鑫与金铭电子的业务规模、金立的战略投资资金需求导致其短期内资 32 金需求较大，票据交易具有真实的交易背景，会计师已按照应收账款账龄坏账准 备计提政策， 对期末应收商业承兑汇票合理计提了 363.21 万元的坏账准备， 大 富科技已在报告书中披露相关风险。 独立财务顾问关于上述事项的核查情况详见长城证券出具的《长城证券股份 有限公司关于深圳证券交易所
         <关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询 函>
          之独立财务顾问核查意见》。 十一、 请补充披露标的公司外协加工的金额、具体内容、是否对外协方存 在重大依赖，以及外协费用的会计处理。请独立财务顾问及会计师核查并发表 明确意见。 回复： （一）标的公司委外供应商情况 公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”中“六、交易标的主营业务 发展情况”之“（七）采购情况”补充披露如下： “ 2、主要委外工序 （ 1） 委外供应商情况 湘将鑫委外加工内容主要是 T 处理、喷砂、阳极氧化和部分 CNC 粗加工工 序等。 报告期内， 湘将鑫的委外加工分为必要委外、 非必要委外 2 大类， 区分标 准主要为委外发生当期委外相关工序是否为湘将鑫已具备自制能力的工序。 因 此： T 处理、喷砂、阳极氧化等工序因涉及环保监管，湘将鑫无相关生产资质及 设施，是必要的委外加工工序， CNC 粗加工、冲压等工序为根据湘将鑫生产订 单的季节性变化对产能的补充， 属于非必要委外。此外， 2015 年 9 月以前，由 于湘将鑫尚未完成注塑车间的筹建、投产， 2015 年 1-9 月发生的注塑工艺委外均 为必要委外。 2015 年 9 月以后，随着湘将鑫实现注塑车间的投产，报告期内不 再发生注塑委外采购。 标的公司报告期各期产生的必要委外、非必要委外加工费用及占比如下表所 示： 单位：万元 33 委外加工内 容及类别 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 采购金额 占委外 比例 占营业成 本比例 采购金额 占委外 比例 占营业成 本比例 采购金 额 占委外 比例 占营业成 本比例 必要委外 5,481.67 80.79% 24.94% 7,206.66 59.79% 22.78% 4,945.07 64.93% 26.42% 非必要委外 1,303.09 19.21% 5.93% 4,846.72 40.21% 15.32% 2,670.62 35.07% 14.27% 合计 6,784.76 100% 30.87% 12,053.39 100% 38.11% 7,615.69 100% 40.68% 由上表可知，报告期内，必要委外采购金额占当期主营业务成本比例分别为 26.42%、 22.78%、 24.94%，波动较小。 上表中非必要委外主要为 CNC 粗加工。 2015 年及 2016 年上半年标的公司 CNC 规模较小，资金能力较弱，生产规模扩张速度暂时滞后于订单量增速， 因 此， CNC 粗加工的委外金额较大。 随着 2016 年 8-9 月 2 次增资，标的公司新增 1.25 亿元投入，同时在 2016 年第四季度陆续完成塘厦分厂的扩建、投产，产能 逐步提升，降低了 CNC 粗加工委外的需求。 报告期内委外加工供应商进入前五大供应商的具体情况如下： 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例 内容 2017 年 1-6 月 1 博罗县合航实业有限公司 1,299.95 5.91% 喷砂、阳极氧化、镐光 2 东莞市中鑫五金科技有限公司* 1,255.06 5.71% 喷砂、阳极氧化、镐光 3 深圳市知诚实业有限公司知诚塑胶五 金制品厂 1,073.64 4.88% 喷砂、阳极氧化、镐光 4 东莞市鑫鑫五金科技有限公司 679.52 3.09% T 处理 5 其他 30 余家委外加工供应商 2,476.59 11.27% 委外加工费合计 6,784.76 30.87% 2016 年度 1 东莞市中鑫五金科技有限公司 1,876.82 5.93% 喷砂、阳极氧化、镐光 2 东莞市鑫鑫五金科技有限公司 1,132.63 3.58% T 处理 3 其余 50 余家委外加工供应商 9,043.94 28.59% - 委外加工费合计 12,053.39 38.11% - 2015 年度 1 兴科电子科技有限公司 1,159.14 6.19% 注塑、 CNC 粗加工 2 深圳市知诚实业有限公司知诚塑胶五 金制品厂 1,072.07 5.73% 阳极氧化 34 3 东莞成铭电子有限公司 1,002.54 5.36% 注塑 4 其余 50 余家委外加工供应商 4,381.94 23.41% - 委外加工费合计 7,615.69 40.68% - 注：东莞市鑫鑫五金科技有限公司持股 70%的股东张正来持有东莞市中鑫五金科技有限公司 10%股权。 由上表可见，报告期内，湘将鑫委外供应商较为分散，不存在单一供应商交 易金额占比 30%以上的情况。 T 处理、阳极氧化等主要必要委外中不存在单一工 序由单一供应商提供的服务情形； 其次， 非必要委外供应商仅作为生产高峰期的 产能补充，属于行业惯例，因此，湘将鑫对委外供应商不存在重大依赖。” （ 二） 委外加工费用的会计处理 公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”中“六、交易标的主营业务发 展情况”之“（七）采购情况”之“ 2、主要委外工序” 补充披露如下： “（ 2） 委外加工费用的会计处理 报告期内，标的公司委托加工费用主要通过“委托加工物资-加工费” 进行 核算。 标的公司在主要工序均设有半成品核算科目，其通过委外工单料号，可将 委外加工费直接准确归集到具体的委外加工物料中，委外加工完成后，标的公司 直接将“委托加工物资-加工费” 结转至委外完工的半成品或产品中。 标的公司 ERP 系统里设置委外工单状况表模块，对委外工单进行单独管理， 对于委外加工产品的发出、收回、结存均有详细记录，且每月与委外加工商进行 对账，附有委外加工对账单、委外入库单，记录委外加工明细、加工费、送货日 期等信息。 综上， 标的公司委外加工费的核算方式符合其业务实际情况，且更能 真实、准确归集委外加工费， 上述处理方法符合企业会计准则的相关规定。” （ 三）独立财务、 会计师核查意见 独立财务顾问长城证券、瑞华会计经核查后认为，标的公司外协加工的金额、 具体内容等真实、准确，标的公司对外协方不存在重大依赖，外协加工费用会计 处理符合企业会计准则等相关规定。 独立财务顾问关于上述事项的核查情况详见长城证券出具的《长城证券股份 有限公司关于深圳证券交易所
          <关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询 35 函>
           之独立财务顾问核查意见》。会计师关于上述事项的核查情况详见瑞华会计出 具的《 关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询函相关问题核查意见》。 十二、 请补充披露：（ 1）标的公司凤岗分公司、塘厦分公司的主营业务情 况；（ 2）标的公司员工构成， 包括在职员工的数量、专业构成（如研发人员、 销售人员、财务人员、行政人员等）、教育程度、员工薪酬政策等情况；（ 3） 请补充披露标的公司固定资产的折旧政策。 回复： （一）标的公司凤岗分公司、塘厦分公司的主营业务情况 公司已在报告书 “第四节 交易标的基本情况”中“四、标的公司下属企业” 中进行了补充披露如下： “ （三）分公司主营业务 截至本报告书签署日，标的公司本部、凤岗分公司、塘厦分公司的业务分工 如下表所示： 单位：万元 经营实体 成立时间 场地面积（ m2） 主要产品 生产功能 本部 2011 年 6 月 5,925.66 卡托、屏蔽件等小五 金件 主要为冲压、 焊接等小五 金工序，约 20 台冲压设备。 凤岗分公司 2015 年 6 月 5,675.28 手机后盖、 手机中框 等大件产品的部分工 序 只有 CNC 工序，约 270 台 CNC 设备。 塘厦分公司 2016 年 10 月 64,140.00 手机后盖、 手机中框 等大件产品 CNC、冲压、注塑、包装 等主要生产工序， 工序较 为完整功， 约 840 台 CNC 设备。 标的公司本部一直以来集中于卡托、屏蔽件等小五金件的生产。 为将业务扩展到手机中框、手机后盖，由于标的公司本部场地无法支撑生产 设施需求，标的公司扩建了凤岗分公司，在塘厦分公司成立前，凤岗分公司是手 机中框、手机后盖等产品的生产基地。 随着标的公司业务规模的继续扩大，标的公司扩建了塘厦分公司，生产重心 36 由凤岗分公司转至塘厦分公司，塘厦分公司目前已成为标的公司手机后盖、手机 中框等产品的主要生产基地。凤岗分公司相应缩减了生产规模，仅作为标的公司 的一个CNC加工车间。” （二）标的公司员工构成及薪酬政策 公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”中“八、关于交易标的的其 他说明”进行了补充披露如下： “ （七）标的公司员工及构成情况 各报告期期末，标的公司在册员工人数分别为740名、 1,467名、 2,652名， 其 专业、教育程度构成如下： 1、专业构成 专业构成 2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 人数 占比 人数 占比 人数 占比 管理人员 63 2.38% 55 3.75% 36 4.86% 财务人员 13 0.49% 9 0.61% 5 0.68% 生产人员 2,117 79.83% 941 64.14% 515 69.59% 销售人员 9 0.34% 8 0.55% 4 0.54% 技术人员 248 9.35% 235 16.02% 100 13.51% 其他业务人员 202 7.62% 219 14.93% 80 10.81% 合计 2,652 100.00% 1,467 100.00% 740 100.00% 2、教育程度 教育构成 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 人数 占比 人数 占比 人数 占比 硕士及以上 2 0.08% 1 0.07% 1 0.14% 本科 21 0.79% 11 0.75% 7 0.95% 大专 102 3.85% 78 5.32% 36 4.86% 高中及以下 2,527 95.29% 1,377 93.87% 696 94.05% 37 合计 2,652 100.00% 1,467 100.00% 740 100.00% 随着标的公司近年来业务持续发展、规模逐渐扩大，人员需求增大，加之行 业的季节性因素导致临时用工需求量徒增，为缓解用工压力，报告期内，标的公 司除通过与员工签订《劳动合同》的方式聘请在册员工外，还通过与劳务派遣公 司签订《劳务派遣合同》的方式聘请劳务派遣员工为标的公司提供劳务。劳务派 遣员工从事部分临时性、辅助性及可替代性的工作岗位。 截至2017年6月30日， 标的公司聘请的劳务派遣人数75名，占比较低，符合法律、法规要求。 针对在册员工及劳务派遣员工的薪酬管理，标的公司制定了员工薪酬、考勤、 补贴、培训等一系列管理制度文件。根据标的公司制定的《员工薪酬管理制度》， 员工工资由基本薪资、工龄工资、加班工资、岗位津贴、浮动工资、其它补贴等 六部分组成。其中，基本薪资按资历、岗位技能、工作性质来确定；为激励员工 并提升员工在企业稳定发展的归属感，标的公司按照员工入职年限增加工龄薪 资；加班工资系员工超出正常出勤后按加班工时计算所得；岗位津贴系给予特定 岗位工作人员的津贴。” （三） 请补充披露标的公司固定资产的折旧政策 公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”中“二、交易标的的行业特 点和经营情况分析”之“（三）财务状况分析”之“ 1、资产主要构成及变化分析” 中进行了补充披露如下： “固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内 计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年 10% 4.50% 机器设备 年限平均法 5-10 年 10% 9.00%-18.00% 运输设备 年限平均法 5-10 年 10% 9.00%-18.00% 办公及其他设备 年限平均法 3-5 年 10% 18.00%-30.00% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，标的公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。” 38 十三、 报告书披露，“交易对方新余弘新睿承诺通过本次发行取得的标的 股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。在标的股份上市之日起满 12 个 月，且业绩补偿义务（如有）履行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿 本次认购的标的股份总数-累计已补偿的股份（如有）”。请核实新余弘新睿股 份锁定期及可解锁股份计算公式。 回复： 2017 年 8 月 7 日，大富科技与刘健中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘 新睿签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。其中，新余弘新睿股份锁定期 及可解锁股份计算公式约定如下： “ 10.2 乙方 5 承诺其通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12 个月内不 以任何方式转让。在标的股份上市之日起满 12 个月，且业绩补偿义务（如有） 履行完毕后，乙方 5 可解锁股份=乙方 5 本次认购的标的股份总数-累计已补偿的 股份（如有）。本条解锁约定，以乙方 5 全体直接及间接自然人合伙人/权益人均 已签订书面文件承诺对本次交易中乙方 5 的相关业绩承诺承担无限连带补偿责 任为生效前提，否则乙方 5 通过本次发行取得的标的股份的锁定期按照 10.1 条 执行。” 为明确交易对手新余弘新睿可解锁股份触发条件，避免各方在条文理解上存 在分歧， 2017 年 8 月 23 日，大富科技与刘健中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新 余弘新睿签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，新余弘新睿股 份锁定期及可解锁股份计算公式中“业绩补偿义务（如有）履行完毕后”修改为 “在标的股份上市之日起届满 12 个月之日以前乙方 5 应履行的全部业绩补偿义 务（如有）履行完毕后”，具体如下： “乙方 5 承诺其通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12 个月内不以任 何方式转让。在标的股份上市之日起满 12 个月，且在标的股份上市之日起届满 12 个月之日以前乙方 5 应履行的全部业绩补偿义务（如有）履行完毕后，乙方 5 可解锁股份=乙方 5 本次认购的标的股份总数-乙方 5 累计已补偿的股份数（如 有）。本条解锁约定，以乙方 5 全体直接及间接自然人合伙人或权益人均已签订 书面文件承诺对本次交易中乙方 5 的全部业绩承诺承担无限连带补偿责任为生 39 效前提，否则乙方 5 通过本次发行取得的标的股份的锁定期按照《购买资产协议》 第 10.1 条执行。” 2017 年 8 月 30 日，大富科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司签署附生效条件之
           <发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
             的议案》。 十四、 2017 年 2 月 9 日，你公司因重大事项停牌， 2017 年 2 月 23 日转为 重大资产重组。停牌超过两个月以后，你公司于 2017 年 4 月 18 日披露的《关 于签署重大资产重组框架协议的公告》称，公司拟收购深圳市配天智造装备股 份有限公司、 东莞市领正电子科技有限公司、 东莞市湘将鑫精密科技有限公 司、 珠海高凌信息科技股份有限公司四家标的公司。停牌期满六个月后，你公 司于 2017 年 8 月 9 日披露了《向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）》，交易标的仅为湘将鑫一家标的，同时你公司披露了《关 于终止重大资产重组部分标的说明的公告》称，由于交易各方未能就交易方案 的估值等重要条款达成一致意见，公司终止本次重大资产重组标的公司配天智 造、领正电子、高凌信息。请你公司补充说明终止部分重组标的的筹划过程、 履行信息披露情况以及信息披露是否充分、及时。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： （一）筹划过程 根据大富科技提供的《重大资产重组交易进程备忘录》等资料，本次终止部 分重组标的的筹划过程主要如下： 1、 配天智造 2017 年 2 月 8 日，大富科技与配天智造第一大股东安徽省配天重工装备技 术有限公司签订了《 意向书》。 2017 年 2 月 9 日，大富科技与配天智造股东初步协商上市公司收购配天智 造涉及的相关程序，并从法律角度讨论分析交易方案的可行性及注意事项。 2017 年 2 月 15 日，大富科技与配天智造股东初步讨论分析配天智造做市转 40 让交易制度对本次交易方案实施的影响及后续解决措施。 2017 年 2 月 22 日， 大富科技与配天智造股东经初步沟通， 确定本次交易初 步方案。 2017 年 2 月 28 日，大富科技与配天智造沟通各中介机构尽职调查工作的安 排。 2017 年 3 月至 7 月，大富科技与配天智造股东讨论收购中小股东持股的方 式及比例。 2017 年 8 月 7 日，大富科技与配天智造股东协商一致， 同意终止大富科技 收购配天智造事宜。 2017 年 8 月 18 日， 配天智造出具如下声明： “自 2017 年 2 月始，本公司第一大股东安徽省配天重工装备技术有限公司与 贵司开始协商进行并购合作事宜，并于 2017 年 2 月 8 日签订了《意向书》。 2017 年 2 月至 8 月期间，虽然相关各方一直就交易相关的交易方案、估值 等事项进行协商，但未达成一致意见，经各方协商，本次并购合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起终止。 ” 2、 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”） 2017 年 4 月 13 日至 17 日， 大富科技与高凌信息股东初步协商并购合作事 宜，并签订了《 交易意向框架协议书》。 2017 年 5 月 2 日至 31 日， 长城证券、瑞华会计师事务所、锦天城对高凌信 息开展尽职调查工作。 2017 年 5 月 1 日至 7 月 31 日， 大富科技与高凌信息讨论军工业务信息披露 前置审批方案、 预估值。 2017 年 8 月 7 日，大富科技与高凌信息股东协商一致， 同意终止大富科技 收购高凌信息事宜。 2017 年 8 月 18 日， 高凌信息出具如下声明： 41 “ 自 2017 年 4 月始，本公司股东珠海市高凌科技投资有限公司、珠海横琴 新区资晓投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区曲成投资合伙企业（有限合 伙）与贵司开始协商进行并购合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日签订了《交易框 架意向书》。 2017 年 4 月至 8 月期间，虽然相关各方一直就交易相关的交易方案、估值 等事项进行协商，但未达成一致意见，经各方协商，本次并购合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起终止。 ” 3、东莞市领正电子科技有限公司（以下简称“领正电子”） 2017 年 4 月 13 日至 17 日， 大富科技与领正电子股东初步协商并购合作事 宜，并签订了《 交易意向框架协议书》。 2017 年 4 月 24 日至 5 月 10 日， 长城证券、瑞华会计师事务所、锦天城对 领正电子开展尽职调查工作。 2017 年 5 月至 6 月， 大富科技与领正电子股东讨论关联方股权及业务整合 方案、估值、 规范事项。 2017 年 8 月 7 日，大富科技与领正电子股东协商一致， 同意终止大富科技 收购领正电子事宜。 2017 年 8 月 18 日， 领正电子出具如下声明： “ 自 2017 年 4 月始，本公司股东黄继钊、廖奇峰、廖春燕以及胡海林与贵 司开始协商进行并购合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日签订了《交易框架意向书》。 2017 年 4 月至 8 月期间，虽然相关各方一直就交易相关的交易方案、估值 等事项进行协商，但未达成一致意见，经各方协商，本次并购合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起终止。 ” 2017 年 8 月 18 日， 大富科技出具如下声明： “ 自 2017 年 2 月始，本公司与深圳市配天智造装备股份有限公司第一大股 东安徽省配天重工装备技术有限公司开始协商进行并购合作事宜，并于 2017 年 2 月 8 日签订了《意向书》。 42 自 2017 年 4 月始，本公司与珠海高凌信息科技股份有限公司股东珠海市高 凌科技投资有限公司、珠海横琴新区资晓投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴 新区曲成投资合伙企业（有限合伙）开始协商进行并购合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日签订了《交易框架意向书》。 自 2017 年 4 月始，本公司与东莞市领正电子科技有限公司股东黄继钊、廖 奇峰、廖春燕以及胡海林开始协商进行并购合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日签 订了《交易框架意向书》。 2017 年 2 月至 8 月期间，虽然相关各方一直就交易相关的交易方案、估值 等事项进行协商，但未达成一致意见，经各方协商，本次并购合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起终止。 ” （ 二） 履行信息披露情况 根据大富科技董事会发布的公告，本次交易的信息披露情况主要如下： 大富科技筹划重大事项，自 2017 年 2 月 9 日开市起停牌。 2017 年 2 月 23 日，大富科技董事会发布《关于筹划重大资产重组继续停牌 的公告》， 公告大富科技正在筹划的重大事项构成重大资产重组并继续停牌。 2017 年 3 月 9 日，大富科技董事会发布《 关于重大资产重组进展暨延期复 牌的公告》， 公告本次重大资产重组的交易对方初步确定为大富科技控股股东及 其相关方。经向深交所申请，继续停牌。 2017 年 4 月 7 日，大富科技董事会发布《 关于重大资产重组进展延期复牌 的公告》， 公告大富科技已与交易对方达成初步合作意向，并与交易对方签订了 《 意向书》。经向深交所申请，继续停牌。 2017 年 4 月 19 日，大富科技董事会发布《 关于签署重大资产重组框架协议 的公告》，公告大富科技已分别与配天智造、 领正电子、 湘将鑫、 高凌信息实际 控制人、股东签署了意向性框架协议。 2017 年 4 月 28 至 2017 年 8 月 2 日，大富科技董事会就关于重大资产重组 停牌进展、延期复牌事项共发布 14 项公告，公告大富科技、各交易对方以及中 43 介机构在持续推进本次重大资产重组涉及的相关工作，各中介机构正在按计划对 标的公司进行现场核查走访、持续现场尽职调查、审计、评估等工作。 2017 年 8 月 9 日，大富科技董事会发布《 关于终止重大资产重组部分标的 说明的公告》， 经过多次的沟通与磋商，大富科技与交易各方未能就交易方案的 估值等重要条款达成一致意见，决定终止本次重大资产重组配天智造、高凌信息、 领正电子的合作。 综上，大富科技本次终止部分重组标的信息披露充分、及时，符合《上市公 司重大资产重组管理办法（ 2016 修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》 的规定。 （三）独立财务、律师核查意见 独立财务顾问长城证券、律师锦天城经核查后认为，大富科技本次终止部分 重组标的信息披露充分、及时，符合《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》的规定。 独立财务顾问关于上述事项的核查情况详见长城证券出具的《长城证券股份 有限公司关于深圳证券交易所
            <关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询 函>
             之独立财务顾问核查意见》。律师关于上述事项的核查情况详见锦天城出具的 《 上海锦天城（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所
             <关于对深圳市大富科技 股份有限公司的重组问询函>
              的专项核查意见》。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《深圳市大富科技股份有限公司关于深圳证券交易所
              <关于对 深圳市大富科技股份有限公司的重组问询函>
               之回复》 之签章页） 深圳市大富科技股份有限公司 2017 年 8 月 日