证券代码：002407            证券简称：多氟多          公告编号：2017-100

                        多氟多化工股份有限公司

                  关于参与设立投资并购基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于参与设立投资并购基金的议案》，同意公司参与设立鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）（以下简称“鹰潭投资”或“基金”）。具体情况如下：

     一、概述

    公司作为劣后级有限合伙人出资12500万元，优先级有限合伙人申万宏源证券有限公司（以下简称申万宏源）代表申万宏源郑航港区定向资产管理计划（以下简称“郑航资管计划”）出资50000万元、普通合伙人杭州嵩银资产管理有限公司（以下简称“嵩银资产”）出资10万元，共同发起设立鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）。

    该投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》属公司董事会审批权限。

    本次对外投资不处于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

    二、合作方介绍

    1、申万宏源证券有限公司（作为申万宏源郑航港区定向资产管理计划之管理人）

    1.1法定代表人：李梅

    1.2注册资本：3300000万人民币

    1.3住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

    1.4公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    1.5注册号：310000000136970

    1.6成立时间：2015年01月16日

    1.7经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    1.8 股东：申万宏源集团股份有限公司出资占比100%

    1.9关联关系说明：申万宏源与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份

    1.10申万宏源代表郑航资管计划出资，郑航资管计划已成立并生效

    2、杭州嵩银资产管理有限公司

    2.1法定代表人：张凯

    2.2注册资本：1000万人民币

    2.3住所：杭州市上城区元帅庙后88号198室

    2.4公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    2.5统一社会信用代码：91330102MA27YP270Q

    2.6成立时间：2016年09月26日

    2.7经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理。(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)

    2.8 股东情况：张凯出资占比40%，王文莉出资占比20%，河南中原航港实业

发展有限公司出资占比31%，贺君出资占比9%

    2.9嵩银资产已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序

    2.10关联关系说明：嵩银资产与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份

         三、投资基金基本情况

         1.具体情况

         基金名称：鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）

         基金规模：62510万元

         组织形式：有限合伙企业

         执行事务合伙人：杭州嵩银资产管理有限公司

         出资方式和出资进度安排：

                                合伙人     认缴出资    出资比    出资    完成出资

        合伙人名称              性质          额          例      方式       时间

                                             （万元）

申万宏源证券有限公司（作  优先级有限                                     2018年12

为申万宏源郑航港区定向资    合伙人       50000     79.987%   货币    月31日前

  产管理计划之管理人）

 多氟多化工股份有限公司   劣后级有限     12500     19.997%   货币    2018年12

                                合伙人                                       月31日前

杭州嵩银资产管理有限公司  普通合伙人      10       0.016%    货币    2024年12

                                                                               月31日前

           合计                              62510       100%

         投资期限：成立之日（以营业执照签发之日为准）起7年，可根据合伙人的约定延长或提前终止

         退出机制：有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行

         会计核算方式：基金作为会计主体独立核算

         投资方向：新能源产业链相关企业股权投资

         投资方式：采取股权投资的方式，在新能源产业链上选择优质企业或资产进行投资，以达到对新能源产业整合的目的

         2、基金的管理模式

         （1）公司（劣后级合伙人）和申万宏源（优先级合伙人）为有限合伙人，嵩银资产为执行事务合伙人（普通合伙人）。嵩银资产作为执行事务合伙人（普通合伙人）对基金的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受公司（劣后级合伙人）和申万宏源（优先级合伙人）的监督。

    （2）合伙人大会为合伙人之议事机构，由各合伙人安排代表参加。合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议，合伙人大会方可有效召开。

    （3）基金设立唯一投资决策机构：投资决策委员会（以下简称：投委会），负责鹰潭投资的具体投资项目。投委会由3名委员组成，均由公司（劣后级有限合伙人）委派。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为赞成或反对，不得弃权；表决意见不得附生效条件；投委会全部议案的表决须经投委会全体委员三分之二通过方为有效；涉及关联交易的事项，必须经全体投委会委员一致表决通过后方为有效决议。

    （4）收益分配机制：

    优先级有限合伙份额预期收益率为6.4%/年，自基金资金投入项目公司或项目之日起，预期收益以申万宏源（优先级有限合伙人）各笔实缴出资存续规模按日计算，日预期收益率＝年预期收益率÷360。预期收益按自然季度分配，于每个自然季度末月21日收到投资收益后10个工作日内分配。

    普通合伙份额预期收益率为6.4%/年，自基金资金投入项目公司或项目之日起，预期收益以嵩银资产（普通合伙人）各笔实缴出资存续规模按日计算，日预期收益率＝年预期收益率÷360。预期收益按自然季度分配，于每个自然季度末月21日收到投资收益后10个工作日内分配。

    劣后级有限合伙份额不设预期投资收益。

    （5）鉴于基金的三名投委会委员均由公司委派，公司不再对基金拟投资标的设置一票否决权。

    3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购；除拟委派相关人员在投委员会担任委员外，无其他在基金任职的安排。

    4、基金投资领域新能源产业链相关企业股权投资。未来收购的标的存在与公司主营业务相近或相同的可能。如未来基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，基金将采取合理措施解决同业竞争问题，不排除在相关项目的投资协议中约定上市公司具有优先购买权的可能性。鉴于基金尚未开展投资活动，当前无法判断基金投资事项是否可能导致关联交易。未来基金运作中如出现    构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

         四、拟签署相关协议主要内容

         (一) 《鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）合伙协议》主要内容

         1、合伙企业名称：鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）

         2、合伙目的：通过本基金投资业务开展，实现投资人良好的投资回报。

         3、合伙模式：合伙企业由3个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 1

    个，有限合伙人2个。

         优先级有限合伙人：申万宏源证券有限公司（作为申万宏源郑航港区定向资产管理计划之管理人）

         劣后级有限合伙人：多氟多化工股份有限公司

         普通合伙人：杭州嵩银资产管理有限公司

         4、经营范围

         从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商注册为准）。

         5、基金规模：62510万元人民币

         6、认缴出资额、出资方式

       合伙人名称          合伙人性质  认缴出资额（万元） 出资比例   出资方式

申万宏源证券有限公司（作  优先级有限

为申万宏源郑航港区定向     合伙人            50000          79.987%      货币

资产管理计划之管理人）

多氟多化工股份有限公司   劣后级有限          12500          19.997%      货币

                                合伙人

杭州嵩银资产管理有限公   普通合伙人           10            0.016%      货币

            司

           合计                                   62510            100%

         7、存续期限：除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限自本合伙企业成立之日（以营业执照签发之日为准）起7年，可根据合伙人的约定延长或提前终止。

         8、投资领域：新能源产业链相关企业股权投资

    9、投资限制：合伙企业不得投资于上市公司股票;不得为任何企业提供担保。

    10、合伙企业事务执行：

    全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

    本合伙企业的执行事务合伙人为杭州嵩银资产管理有限公司。

    执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

    11、有限合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让在合伙企业的财产份额，应当提前30日通知其他全部合伙人。合伙人向本合伙企业其他合伙人以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人全体同意，但优先级有限合伙人向第三方转让财产份额时，无需其他合伙人同意。经合伙人同意转让的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但各合伙人另有约定的除外。

    12、作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意由劣后级有限合伙人在合伙企业存续期间向普通合伙人按自然季度支付管理费。管理费于每个自然季度末月的21日（如遇节假日顺延）及基金投资期届满时收取，每个投资收益核算期间内管理费的计算方式为：每个投资收益核算期间内管理费=∑本投资收益核算期间内每日有限合伙人实际持有的剩余合伙份额*0.1%/360。

    13、全体合伙人一致同意：聘请郑州银行股份有限公司优胜北路支行为本合伙企业的基金保管银行。

    14、全体合伙人一致同意，如果亏损在本企业的总认缴出资额范围内，则先由普通合伙人、劣后级有限合伙人以认缴出资额为限承担，不足以完全承担的情况下，在遵守本协议以及相关协议内容的基础上，则由优先级有限合伙人以其认缴的出资额承担。

    （二）《优先级有限合伙份额收购协议》（以下简称“收购协议”）

    公司拟与优先级有限合伙人申万宏源签署《收购协议》，该事项的具体内容详见2017年9月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟为投资并购基金优先级资金份额提供回购事项的公告》（公告编号:2017-101）。

    五、独立董事意见

    本次公司参与设立鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）事项符合相关法律、法规以及公司《章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司发展战略，同意公司此次参与投资设立股权投资基金。

    六、对公司的影响

    本次投资是为满足公司战略发展要求，围绕公司产业链重点投资布局新能源产业，借助投资机构的专业优势提升公司的投资能力，为全体股东创造价值。并购基金的成立有助于充分发挥合作伙伴在各自领域的资源优势，提升公司的综合竞争力，符合公司中长期发展战略规划，有利于实现股东利益最大化。

    七、风险提示

    由于基金在投资过程中会受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

    1、基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

    2、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

    3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

    公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注鹰潭投资设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

     八、相关承诺

     公司本次认购投资基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

     公司承诺：在公司本次认购投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

     九、其他

     公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。

多氟多化工股份有限公司董事会

        2017年9月27日