证券代码：002407            证券简称：多氟多          公告编号：2017-101

                        多氟多化工股份有限公司

  关于拟为投资并购基金优先级资金份额提供回购事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）为保证投资并购基金优先级资金的募集及该投资并购基金顺利运作，公司拟于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源证券有限公司（作为申万宏源郑航港区定向资产管理计划之管理人）（以下简称：申万宏源）的50000万元份额进行回购。公司拟与申万宏源签订《优先级有限合伙份额收购协议》（以下简称“《收购协议》”），《收购协议》约定的事项属于实质意义上的担保行为。担保期限为自公司股东大会审议通过之日起到合伙企业存续期满为止。

     公司于2017年9月26日召开的第五届董事会第九次（临时）会议审议通

过了《关于拟签订
<优先级有限合伙份额收购协议>
 的议案》，同意公司于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购，同意公司与合伙企业优先级有限合伙人申万宏源签署《收购协议》，根据相关规定，上述事项需提交公司股东大会审议。

     一、基金及被担保人基本情况

     （一）基金基本情况

    名称：鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）

    基金规模：62510万元

    组织形式：有限合伙企业

    执行事务合伙人：杭州嵩银资产管理有限公司

    主要经营场所为：江西省鹰潭市高新技术产业开发区炬能路3号

    经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；投资管理    服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商注册为准）。

         认缴出资额、出资方式

       合伙人名称          合伙人性质  认缴出资额（万元） 出资比例   出资方式

申万宏源证券有限公司（作  优先级有限

为申万宏源郑航港区定向     合伙人            50000          79.987%      货币

资产管理计划之管理人）

多氟多化工股份有限公司   劣后级有限          12500          19.997%      货币

                                合伙人

杭州嵩银资产管理有限公   普通合伙人           10            0.016%      货币

            司

           合计                                   62510            100%

         （二）被担保人情况

         申万宏源证券有限公司（作为申万宏源郑航港区定向资产管理计划之管理人）

         法定代表人：李梅

         注册资本：3300000万人民币

         住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

         公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

         注册号：310000000136970

         成立时间：2015年01月16日

         经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股    票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

         股东：申万宏源集团股份有限公司出资占比100%

         关联关系说明：申万宏源及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份

    申万宏源代表申万宏源郑航港区定向资产管理计划（以下简称“郑航资管”）出资，郑航资管计划已成立并生效

    申万宏源2016年年末财务数据如下：

                                                                         单位：元

             主要财务指标                       2016年1-12月/2016年年末

                总资产                                          263,147,955,332.79

                净资产                                           52,828,898,757.91

               营业收入                                          14,814,798,854.87

                净利润                                            5,504,072,617.75

                             （数据来源：申万宏源集团股份有限公司2016年度报告）

     二、拟签署《收购协议》主要内容

     （一）签署《收购协议》各方

     1、甲方：申万宏源证券有限公司（作为申万宏源郑航港区定向资产管理计划之管理人）

     营业执照：310000000136970

     住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

     法定代表人：李梅

     2、乙方：多氟多化工股份有限公司

     营业执照：91410800719115730E

     住所：焦作市中站区焦克路

     法定代表人：李世江

     3、丙方：杭州嵩银资产管理有限公司

     营业执照：91330102MA27YP270Q

     住所：杭州市上城区元帅庙后88号198室

     法定代表人：张凯

     4、丁方：李世江

     身份证号：410825195012270017

     住所：河南省焦作市新园路******

     （二）《收购协议》主要条款

     1、收购标的

     优先级有限合伙人申万宏源持有的共计50000万元合伙企业财产份额。

     2、收购情形

     2.1标的财产份额到期收购

     除本协议第2.2条另有约定外，乙方应按照本协议第3.1条的约定向优先

级有限合伙人支付标的财产份额收购价款。

     2.2标的财产份额提前收购的触发情形

     下列任一触发情形满足时，并且优先级有限合伙人要求乙方提前支付优先级有限合伙人标的财产份额收购价款，则乙方应按照本协议的约定向优先级有限合伙人支付标的财产份额收购价款：

     （1）合伙企业投资于交易文件约定范围之外的或根据法律、法规、规章等相关政府监管部门禁止或限制投资的项目；

     （2）发生影响合伙企业或被投资标的企业主体资格存续，或可能导致标的财产价值减损灭失的任何情形；

     （3）因乙方原因导致的乙方未按时、足额向优先级有限合伙人支付任意一期标的财产份额收购溢价款或标的财产份额收购本金；

     （4）因市场或国家政策（包括但不限于行业政策、税收政策、理财所适用的国家政策或市场环境）发生较大变化或不可抗力影响导致合伙企业既有投资行为不可行，或发生影响乙方或被投资标的企业任何一方主体资格存续的情形；（5）乙方、丁方或被投资标的企业违反其在交易文件或相关的法律文件中作出的任何陈述、保证和承诺（“陈述、保证和承诺”），或其所作上述陈述、保证和承诺或信息披露为不真实、不准确、不完整或故意使人误解；

     （6）乙方、丁方或被投资标的企业明确表示或以其行为表示将不履行/或不按时履行交易文件或相关的法律文件中约定之义务；或乙方违反其在交易文件或相关的法律文件项下之义务，被优先级有限合伙人或合伙企业要求其改正后，未按要求及时改正的；

     （7）乙方、丁方或被投资标的企业对任何主体发生2000万元以上的违约

行为；

     （8）乙方、丁方或被投资标的企业财务状况恶化，（包括但不限于经审计的财务报表资产负债率达到90%及或以上；或经审计的年度财务报表披露的全部对外担保金额占其净资产的比例超过 60%）；或经优先级有限合伙人、乙方认可的评级机构对乙方的主体信用评级下调超过（含）两个评级等级（与签署本协议时相比））；

     （9）被投资标的企业发生被托管（接管）、（被）合并（兼并）、（被）收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、控股股东/实际控制人变更、重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大违法违规或者重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责、违法或被索赔的；

     （10）乙方、丁方或被投资标的企业和/或其子公司部分或全部资产发生被查封、扣押、冻结、扣划或类似其他任何权利限制的；

     （11）合伙企业的设立、运作，或乙方受让合伙份额的交易，或优先级有限合伙人发起设立的项目资产管理计划被有权主管部门或法院认定为违反法律、法规或有关监管政策被要求提前终止或被清理的；

     （12）乙方违反本协议第4.3条的约定；

     （13）其他可能影响本协议、交易文件及相关法律文件或者本协议、交易文件及相关法律文件部分条款的有效性（因任何原因可能被主张/确认为无效、被撤销、被解除或终止）、可执行性、对乙方、丁方或被投资标的企业财务状况或其履约能力产生重大不利影响的情形。

     各方确认，优先级有限合伙人有权根据本协议约定要求乙方提前收购优先级有限合伙人标的财产份额。但如果乙方拟提前收购标的财产份额，乙方需提前十个工作日向优先级有限合伙人提出申请并经优先级有限合伙人同意后方可提前收购标的财产份额。

     各方进一步确认，如存在多个被投资项目或被投资标的企业，且某一个或某几个被投资项目或被投资标的企业触发提前收购条件时，优先级有限合伙人有  权以该部分投资项目投资额度对应享有的合伙份额全部转让给乙方，乙方应在三个工作日内向优先级有限合伙人支付标的财产份额收购溢价款；如某一个或某几个被投资项目或被投资企业触发提前收购条件未对其他投资项目或被投资标的企业产生不利影响的情形下，优先级有限合伙人不得要求乙方提前收购全部合伙份额。

       3、标的财产份额收购价款

       3.1 标的财产份额收购溢价款和标的财产份额收购本金：

       （1）乙方同意向优先级有限合伙人支付按照下述公式计算的标的财产份额收购溢价款：

       标的财产份额收购溢价款核算期间的标的财产份额收购溢价款=∑优先级  有限合伙人在标的财产份额收购溢价款核算期间内每日持有的剩余合伙份额*  6.4% /360

       乙方应于每个期间核算日当日支付当期标的财产份额收购溢价款。

       （2）乙方除按本协议第3.1条第（1）项的约定支付标的财产份额收购溢

  价款外，乙方还同意按照下列约定向优先级有限合伙人支付标的财产份额收购本金：

       其中乙方向甲方支付标的财产份额收购本金安排如下表：

标的财产份额收购本金的付款日             标的财产份额收购本金的付款金额

自甲方出资缴付日起届满24个月之日                                     5000万元

自甲方出资缴付日起届满36个月之日                                     5000万元

自甲方出资缴付日起届满48个月之日                                     5000万元

自甲方出资缴付日起届满60个月之日                                     5000万元

自甲方出资缴付日起届满72个月之日                                     5000万元

甲方投资期届满日                                                        25000万元

合计                                                                      50000万元

       自甲方出资缴付日起届满60个月之日，甲方有权要求乙方提前受让剩余全

  部优先级有限合伙份额。

     乙方应于前述每个付款日当日向优先级有限合伙人支付对应的标的财产份额收购本金。

     3.2在出现本协议第2.2条约定的“标的财产份额提前收购的触发情形”时，

乙方应于优先级有限合伙人投资期提前终止日当日收购优先级有限合伙人的标的财产份额，并支付按如下公式计算的标的财产份额收购价款：

     乙方应支付的标的财产份额收购价款=标的财产份额+优先级有限合伙人预期收益-优先级有限合伙人出资缴付日起至优先级有限合伙人投资期提前终止日之间收到的乙方支付的标的财产份额收购溢价款-优先级有限合伙人出资缴付日起至优先级有限合伙人投资期提前终止日之间收到的乙方支付的标的财产份额收购本金-优先级有限合伙人在出资缴付日起至优先级有限合伙人投资期提前终止日之间收到的从合伙企业分配的投资收益+乙方应向优先级有限合伙人支付的违约金、罚息、损害赔偿金等款项（如有）+乙方应向合伙企业支付的违约金、罚息、损害赔偿金等款项中应分配给优先级有限合伙人的金额（如有）。

     其中优先级有限合伙人预期收益=∑优先级有限合伙人在其出资缴付日起至投资期提前终止日之间每日持有的剩余合伙份额*6.4%/360。

     4、价款的支付

     4.1本协议约定的价款应于每个期间核算日当日支付。

     4.2乙方应将价款支付至甲方指定银行账户。

     4.3乙方应在本协议约定的标的财产份额收购溢价款、标的财产份额收购本

金及其他应付款项付款日前提前三个工作日归集资金至乙方在郑州银行股份有限公司优胜北路支行开立的回款账户。

     5、标的财产份额的交割

     5.1除非乙方按本协议约定完全履行了标的财产份额收购本金、标的财产份

额收购溢价款及其他应付款项足额支付义务，否则优先级有限合伙人没有义务向乙方交割标的财产份额及其对应的任何投资收益。乙方按照本协议约定向优先级有限合伙人支付了全部标的财产份额收购价款及其他应付款项后，优先级有限合伙人应就上述被投资标的企业所对应的财产份额或合伙权益与乙方进行交割。

     5.2 优先级有限合伙人应于乙方按照本协议的约定支付完毕全部标的财产

份额收购本金、标的财产份额收购溢价款之日起应乙方要求配合办理合伙企业工商变更手续。

     6、担保

     6.1各方一致同意，丁方为乙方在本协议项下支付标的财产份额收购价款及

其他款项向优先级有限合伙人提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

     6.2 保证期间为本协议第三条和第四条约定的最后一期付款期限届满之日

起2年。

     7、违约责任

     7.1乙方、丁方未按本协议约定履行义务的，优先级有限合伙人有权要求乙

方、丁方履行其义务，并要求乙方、丁方承担损害赔偿责任。乙方、丁方并应自逾期支付之日起就应付未付部分按每日万分之五的比例向优先级有限合伙人支付违约金。

     7.2在发生本协议第2.2条第（4）项、（5）项和第（10）项的情形下，优

先级有限合伙人亦有权要求乙方于25日内按优先级有限合伙人向合伙企业实缴

出资的5%向优先级有限合伙人支付违约金。

     三、回购担保具体事项

     1、回购担保方式：连带责任担保

     2、合计最高担保额度：人民币72400万元。

     3、有效期及授权：有效期为自公司股东大会审议通过之日起到合伙企业存续期满前。在以上额度及期限内发生的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。

     4、累计担保数量

     截至本公告披露日，公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为

20000万元， 实际担保余额为15318.95万元。

     本次回购担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为 112400

万元，占公司2016年末经审计总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分

别为21.375%和43.085%。（以上计算均为合并报表口径）。

     四、董事会意见

     经审议，公司董事会认为公司参与设立的投资并购基金存续期满前对基金优先级有限合伙人申万宏源的份额的回购义务属于实质意义上的担保行为，该担保行为符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于基金后期顺利开展相关业务，有利于公司进一步发展业务，符合公司战略发展规划。同时公司董事长李世江先生同意为公司履行的回购义务提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

同意将《关于拟签订
 <优先级有限合伙份额收购协议>
  的议案》提交股东大会审议。 五、监事会意见 监事会认为，公司于参与设立的基金--鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额的回购义务属于实质意义上的担保行为，该担保行为有利于该并购基金后续相关工作的顺利开展，符合公司的发展战略，同意公司为该并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购。 六、独立董事意见 为顺利推进公司参与设立的基金--鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）的相关事宜，公司拟于基金存续期满前对基金优先级有限合伙人申万宏源的份额进行回购的事项符合相关法律、法规以及公司《章程》等的规定，其决策程序合法、有效。同时公司董事长李世江先生同意为公司履行的回购义务提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。公司独立董事同意公司为该基金的优先级有限合伙人申万宏源承担回购义务。 特此公告。 多氟多化工股份有限公司董事会 2017年9月27日