河南苗硕律师事务所

关于多氟多化工股份有限公司2017 年第五次临时

                      股东大会的法律意见书

致：多氟多化工股份有限公司

     河南苗硕律师事务所（下称“本所”）接受多氟多化工股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师见证公司2017 年第五次临时股东大会，并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2017年第五次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《网络投票细则》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《多氟多化工股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于2017年8月2

3日召开第五届董事会第八次会议表决通过的。

     2、2017年8月24日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨

潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载了《多氟多化工股份有限公司关于召开2017 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。经核查，《通知》列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

     3、2017年9月11日下午2:30，本次股东大会的现场会议在河南

省焦作市中站区焦克路公司科技大厦三楼会议室如期召开，公司董事长李世江先生主持了本次股东大会。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。

     4、网络投票时间为2017年9月10日-2017年9月11日。其中，

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 9

月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月10日15:00至2017年9

月11日15:00期间的任意时间。

     本所律师认为：公司本次股东大会的召开程序及召开方式均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

     二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

     1、本次股东大会的召集人为公司董事会。

     2、经查验，本所律师根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2017年9月5日下午15:00交易结束时登记在册的股东名册，对现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计13名，持有股份111,333,849股，占公司有表决权股份总数的17.1368%。

     3、根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据并经确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和互联网投票系统直接投票的公司股东人数为5人，持有股份34,600股，占公司有表决权股份总数的

0.0055%。其中：参加本次会议的中小投资者共7 人，代表有表决权的

股225,700 股，占公司总股本的0.0360%。。

     4、公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席/列席了本次股东大会。本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     经核查，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议案。本次股东大会经逐项审议，依照公司章程及《股东大会议事规则》所规定的表决程序，表决了以下议案：

     1、审议通过《关于
<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票 激励计划（草案）>
 及摘要的议案》

     出席本次会议的关联股东谷正彦对本议案已回避表决。

     表决结果：同意110,959,249 股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9692%；反对34,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0308%；

弃权票为0股。

     其中，中小投资者股东表决情况：同意191,500股，占出席会议中

小投资者有效表决权股份总数的84.8471%；反对34,200股, 占出席会

议中小投资者有效表决权股份总数的15.1529%；弃权0股。

     2、审议通过《关于
 <多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>
  的议案》 出席本次会议的关联股东谷正彦对本议案已回避表决。 表决结果：同意110,959,249 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9692%；反对34,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0308%； 弃权票为0股。 其中，中小投资者股东表决情况：同意191,500股，占出席会议中 小投资者有效表决权股份总数的84.8471%；反对34,200股, 占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的15.1529%；弃权0股。 3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年 限制性股票激励计划有关事项的议案》 出席本次会议的关联股东谷正彦对本议案已回避表决。 表决结果：同意110,959,249 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9692%；反对34,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0308%； 弃权票为0股。 其中，中小投资者股东表决情况：同意191,500股，占出席会议中 小投资者有效表决权股份总数的84.8471%；反对34,200股, 占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的15.1529%；弃权0股。 4、以特别决议审议通过《关于增加党建工作章节并修订公司
  <章程>
   的议案》 表决结果：表决结果：同意111,333,849股，占出席会议有表决权 股份总数的99.9689%；反对34,600股, 占出席会议有表决权股份总数 的0.0311%；弃权票为0股。 其中，中小投资者股东表决情况：同意191,100股，占出席会议中 小投资者有效表决权股份总数的84.6699%；反对34,600股, 占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的15.3301%；弃权0股。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司2017 年第五次临时股东大会的召 集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。特此见证。本法律意见书正本壹式叁份。 (以下无正文，下接盖章签字页) （本页无正文，为《河南苗硕律师事务所关于多氟多化工股份有限公司 2017年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 河南苗硕律师事务所 负责人: 蒋华 (公章) 见证律师: 张凯丽 刘寒玉(实习) 签署日期:2017年9月11日