证券代码：002263                证券简称：大东南               公告编号：2017-077

                       浙江大东南股份有限公司

                     重大资产重组停牌进展公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大东南，证券代码：002263）自2017年4月24日开市起停牌（具体内容详见2017年4月24日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重大事项停牌公告》公告编号：2017-018）。经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年5月9日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-030）。2017年5月16日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-031）。由于公司本次重大资产重组最终方案尚未确定，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2017年5月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）。2017年6月1日、6月8日、6月15日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公司编号：2017-038、2017-039、2017-040）。2017年6月22日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046），2017年6月29日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047），2017年7月5日披露了《关于重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-050），2017年7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月31日、9月7日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056、2017-058、2017-061、2017-063、2017-064、2017-065、2017-066、2017-074、2017-076），具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    为进一步优化业务布局，增加新的利润增长点，切实维护全体股东的利益，公司在收购泉州市凯鹰电源电器有限公司 100%股权的基础上，经慎重考虑，拟增加本次重大资产重组的收购标的。具体情况如下：

    一、拟增加收购标的的基本情况

    1、拟增加收购的标的及其股东情况

    公司本次重组拟增加标的为宁夏宁鑫化工有限公司（以下简称“宁鑫化工”）100%股权。宁鑫化工主要从事各类化工产品的批发业务，其控股股东、实际控制人为陈廷。

    2、本次交易的具体情况

    交易方式：公司拟以发行股份及/或支付现金的方式，购买宁鑫化工100%股

权，同时募集配套资金。具体方案尚未确定。

    交易对方：本次新增标的的交易对方为宁鑫化工全体股东，本次交易前，宁鑫化工的控股股东、实际控制人及股东与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

    3、与交易对方的沟通、协调情况

    截至目前，公司已与宁鑫化工、陈廷、李军签署了《购买资产框架协议》，具体内容如下：

    （1）甲 方：陈廷、李军

    （2）乙 方：浙江大东南股份有限公司（以下简称“上市公司”、“大东南

股份”）

    （3）丙 方：宁夏宁鑫化工有限公司（以下简称“标的公司”、“公司”）

    （4）合作方式

    各方经过磋商，同意拟由乙方通过向甲方发行股份及支付现金并募集配套资金的方式，购买甲方持有的标的公司 100%股权（具体收购股权比例以正式收购协议为准）。

    （5）标的资产定价及支付方式

    甲乙双方同意，上市公司以发行股份及支付现金的方式向甲方支付购买标的公司100%股权的对价。

    本次购买标的公司股权的价格以评估机构出具的资产评估报告结果所确定的评估价值作为参考，最终交易价格以甲乙双方协商一致为准。

    (6)负债和或有负债

    甲方需解决丙方既有的对外担保等或有负债问题，如发生代偿风险，则受让人有权根据实际发生金额调整最终受让金额。

    （7）缔约时间

    甲乙双方同意，将积极推动合作并购相关事宜，尽快组织相关中介机构尽职调查。

    （8）资料提供和保密

    甲、乙双方互相负有保密义务和责任。未经对方同意，任何一方不得向第三方披露对方递交和双方共同制作的材料或信息以及工作方式，同时任何一方不得向第三方披露或者恶意地利用在合作过程中获得的对方的商业秘密。

    在双方合作过程中，甲方需提供乙方所需的企业相关数据和材料，并保证数据的真实性、全面性、及时性。乙方需要为甲方提供客观、准确且体现甲方利益最大化的综合金融服务方案。

    任何一方违反上述保密义务，应当赔偿由此给对方造成的损失。

    （9）法律适用及争议的解决

    本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。

    与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，由甲、乙双方友好协商解决；协商不成时，任何一方均有权将该等争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    4、本次收购涉及的中介机构

    为保证本次重大资产重组工作的顺利推进，公司已聘请长城证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并将与其签署《浙江大东南股份有限公司与长城证券股份有限公司关于重大资产重组之独立财务顾问协议》。其他中介机构将尽快聘请，及时对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

    5、本次收购事项的事前审批

    本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准。此外，不涉及其他需要有权部门事前审批的事项。

    二、本次拟增加收购标的的原因及对公司的影响

    标的公司是从事各类化工产品的批发业务，公司生产所用的主要原材料属于石油化工衍生品，对上述标的公司进行收购，符合公司战略发展方向，有利于提升上市公司的盈利能力与核心竞争力。

    三、下一步工作安排

    截至本公告披露日，公司与交易各方及中介机构正积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，有关各方正在就具体重组方案进行进一步磋商。公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，争取在2017年10月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求披露重大资产重组预案或报告书。

    四、风险提示

    停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

    公司选定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体披露的信息为准。

    特此公告。

                                                浙江大东南股份有限公司董事会

                                                         2017年9月15日