黑龙江政通律师事务所

                    关于宝泰隆新材料股份有限公司

             2017年第五次临时股东大会的法律意见书

致：宝泰隆新材料股份有限公司

    黑龙江政通律师事务所（以下简称“本所”）接受宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派谢福玲律师、孔祥鹏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）2017年8月27日，公司董事会召开第四届董事会第八次会议，审议

并通过了《召开公司 2017 年第五次临时股东大会》的议案，同意公司于 2017

年9月20日召开公司2017年第五次临时股东大会。

    （二）公司董事会于2017年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《宝泰隆新材料股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

    （三）2017年9月8日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了

《取消原〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》的议案

及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》的议案，公司

于2017年9月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2017

年第五次临时股东大会取消议案的公告》；2017年9月10日，持有公司28.73%

股份的股东黑龙江宝泰隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要提请公司2017年第五次临时股东大会审议，公司于2017年9月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2017年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》。

    上述公告载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议议题、股东大会登记方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序。

    （四）本次股东大会现场会议于2017年9月20日在黑龙江省七台河市新兴

区宝泰隆路16号公司五楼会议室如期召开，本次会议由公司董事长焦云先生主

持。

    （五）公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开日即 2017年 9月 20 日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开日即2017年9月20日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1、出席现场会议的股东。本所律师根据截止2017年9月14日上海证券交

易所交易结束时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、法人股东法定代表人身份证件、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

    2、参加现场会议股东及股东代理人共计6人，代表股东7家，与会股东及

股东代表共计代表股份596,017,387股，占公司总股本的37.45%，其中持有效表

决权股东及股东代表共计3人，代表股东3家，代表股份共计45,532,387股，占

公司总股本的2.86%；根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结

束后提供给公司的网络投票统计结果，网络投票股东14人，代表有表决权股份

52,540,308股，占公司总股本的3.30%。以上通过网络投票系统进行投票的股东

资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其股东资格。

    3、公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

     三、本次股东大会审议事项

    （一）本次股东大会审议的事项

    1、关于《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》的议案；

    2、关于《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

    3、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案。

    （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

     四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。

    （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。

    （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。

    （四）经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述三项议案，且表决结果被当场公布，本次表决的议案均为特别决议，其表决结果如下：

    1、审议通过了《公司2017 年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》的

议案

    表决结果：同意 97,917,392 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.84%；反对155,303股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.16%；弃权

0股。

    中小投资者表决结果：同意97,917,392股，占出席会议中小投资者所持有表

决权股份数的99.84%；反对155,303股，占出席会议中小投资者所持有表决权股

份数的0.16%；弃权0股。

    该议案已经出席本次股东大会所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。

    2、审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

议案

    表决结果：同意 97,917,392 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.84%；反对155,303股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.16%；弃权

0股。

    中小投资者表决结果：同意97,917,392股，占出席会议中小投资者所持有表

决权股份数的99.84%；反对155,303股，占出席会议中小投资者所持有表决权股

份数的0.16%；弃权0股。

    该议案已经出席本次股东大会所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。

    3、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激

励计划相关事项》的议案

    表决结果：同意 97,917,392 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.84%；反对155,303股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.16%；弃权

0股。

    中小投资者表决结果：同意97,917,392股，占出席会议中小投资者所持有表

决权股份数的99.84%；反对155,303股，占出席会议中小投资者所持有表决权股

份数的0.16%；弃权0股。

    该议案已经出席本次股东大会所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计代表股份648,558,293股，其中股东黑龙江宝泰隆集团有限公司为公司控股股东，持有公司457,177,693股份，本次激励对象中有控股股东关联人；股东焦云先生为公司实际控制人，持有公司

85,350,352股份；股东焦贵金先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，持有公司7,206,310股；股东常万昌先生为控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司监事会主席，持有公司751,243股份，上述关联股东在审议所有议案时均回避了表决。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     五、结论意见

    综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

    （此页无正文，专为《黑龙江政通律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

    黑龙江政通律师事务所（盖章）                经办律师（签字）

    负责人（签字）                                 谢福玲：

    谢福玲：                                        孔祥鹏：

                                                      二�一七年九月二十日