2017 年第六次临时股东大会

                    会议资料

                      (601011)

             二O一七年九月二十五日

                  2017年第六次临时股东大会会议日程

    一、现场会议召开时间：2017年9月25日（星期一）9:00

    二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2017年9月25日至2017年9月25日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

    三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材料股份有限公司五楼会议室

    四、会议召集人：公司董事会

    五、会议主持人：董事长焦云先生

    六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

    七、与会人员

    （一）截止2017年9月19日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东

    （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员

    （三）公司聘请的律师

    （四）公司董事会邀请的其他人员

    八、会议议程

    （一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记

    （二）9:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况

    （三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案

    （四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

    （六）宣布记票人、监票人名单

    （七）现场会议表决

    （八）统计表决结果，宣布现场表决结果

    （九）网络投票结束后统计最后表决结果

    （十）鉴证律师宣读法律意见书

    （十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议

    （十二）主持人宣布会议闭幕

                  2017年第六次临时股东大会会议须知

    为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

    三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；

    四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

    五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问；

    六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问；

    七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场；

    八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

                                              宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                                   二O一七年九月二十五日

议案一：

       关于修订宝泰隆新材料股份有限公司章程的议案

各位股东：

     公司于2017年7月19日收到中国证券监督管理委员会下发的

《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1153号），公司于2017年8月23日非公开发行人民币普通股（A 股）223,880,597 股，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太验字[2017]020925号），公司的注册资本由人民币1,367,500,000元增加至人民币1,591,380,597元，为此需修订公司章程中如下相应条款：     原《章程》中第六条  公司注册资本为人民币1,367,500,000元。     现修改为第六条  公司注册资本为人民币1,591,380,597元。     原《章程》中第十八条  公司总股本为1,367,500,000股，公司成立时发起人股份290,000,000股。

     现修改为第十八条  公司总股本为1,591,380,597股，公司成立

时发起人股份290,000,000股。

     原《章程》中第十九条  公司股份总数为1,367,500,000股，全

部为普通股。

     现修改为第十九条  公司股份总数为1,591,380,597股，全部为

普通股。

     该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文已于2017年9月9日披露在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。公司董事会提请股东大会授权公司办公室具体办理相关工商变更登记事宜。

     以上议案，请各位股东审议。

                                        宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                              二O一七年九月二十五日