证券代码：600074           证券简称：保千里               公告编号：2017-080

    债券代码：145206           债券简称：16千里01

                  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

             关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

                                     特别提示

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    特别提示：根据公司收到的中国证监会【2017】78 号《行政处罚决定书》，中

国证监会决定：依据《证券法》第二百一十四条的规定，对庄敏责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对陈海昌、庄明、蒋俊杰责令改正，给予警告，并分别处以15万元罚款。公司董事会要求庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰尽快制定可操作的改正方案，尽早落实改正事项，维护公司的合法权益。由于庄敏等人尚未落实改正事项，公司管理层根据董事会的授权，已于2017年9月11日向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，起诉庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰。公司目前尚未收到深圳市中级人民法院的受理通知书。

    江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年8

月10日、8月23日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对江

苏保千里视像科技集团股份有限公司相关信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2017】2095号）、《关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2017】2139号）。

    公司根据上交所要求，就上述工作函中提出的问题进行回复。对【2017】2095号工作函回复如下：

    一、你公司应充分知悉重组停复牌相关规则，抓紧推进本次重组各项工作，尽快完成签订重组框架、尽职调查等工作，尽早披露重组预案，并安排股票复牌交易。

    回复：

    公司目前正在推动本次重组的相关工作，正与本次重大资产重组有关各方进行积极沟通和磋商，已经确认了交易标的，交易对方为独立第三方。为促进本次重大资产重组事项，公司已聘请有关中介机构对交易标的进行尽职调查，并对其业务、法律、财务等方面做出初步判断。目前，公司正与交易对方就交易方式、交易价格等关键条款进行协商，存在较大不确定性。公司将继续推进本次重组事项的有关工作，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。

    二、你公司披露的《行政处罚事先告知书》显示，公司前期重组上市虚构协议事项影响重大。你公司及相关股东等责任人应当全面核实有关情况，如实对外披露相关事实，并向投资者公开致歉。公司董事会应当勤勉尽责，尽快就虚构协议所造成的损失向相关方追偿，充分维护公司及中小投资者利益。公司相关股东应当制定可操作的赔偿方案，尽早落实赔偿事项。

    回复：

    1、公司于2017年8月11日收到中国证监会《行政处罚决定书》（编号：【2017】

78号），并于当天对全文进行了公告（公告编号：2017-061），完整披露相关事实，

并在该公告中向投资者公开致歉。

    2、公司核实有关情况及正在持续开展的改正措施如下：

    （1）公司收到处罚决定书后已将全文内容对外披露，并督促相关当事人尽快执行处罚决定，公司及相关当事人已及时缴交罚款。

    （2）根据上交所要求，公司及相关股东开展调查工作，全面核实虚假意向性协议及虚假附件的有关情况，现向全体投资者对外披露有关情况。

    经公司查明，事实如下：

    根据中国证监会此次下发的《行政处罚决定书》披露，在2014年保千里重组中

达股份时，保千里电子向评估机构银信评估提供了两类虚假的意向性协议。一是提供了4份虚假协议，该4份协议由保千里电子自行制作，均系虚假。二是提供了含有虚假附件的5份协议，该5份协议签订时均为意向性协议，并未对合作开发车型、功能、预测供货数量及时间等内容作出具体约定。保千里电子自行制作含有上述内容的协议附件，协议对方对此并不知悉。

    经核实，这两类虚假意向性协议均为2014年保千里电子与汽车整车厂之间的技

术开发类的意向性协议，并非采购意向性协议，不涉及具体的采购金额、采购单价、采购时间和采购数量，不属于未来的在手订单。

    经公司内部查验，由公司向银信评估提供28份合作意向书中，确实存在4份虚

假意向性协议，这 4 份协议系当时保千里电子两名业务员为了完成业绩考核擅自制

作。公司及庄敏对存在4份虚假意向性协议一事并不知情。公司及庄敏对4份虚假意

向性协议未验证公章真伪便提供给银信评估，确实存在责任。

    对《行政处罚决定书》中提到“5份含有虚假附件的协议”，经公司内部查验，

情形如下：2014 年保千里电子招募了几十名有汽车前装厂业务经验的业务员扫地式

去全国各整车厂推广汽车夜视主动安全系统。作为前装业务，一旦与前装厂客户签署了意向性协议，公司研发部门在未来的一至三年内都是必须无条件地付出，参与该车厂的研发配合直至后期有订单才能有回报。

    由于2014年业务员为了完成业绩考核，大量洽谈合作项目、签署意向性协议过

多给研发部门的立项带来了巨大的压力。故当时公司研发部门为了把有限的研发资源用于更有准确价值的项目上，要求业务部门对于已经与客户签署意向性协议的项目提供项目内部立项评审报告，供公司内部立项评审使用。这些内部立项评审报告就跟相应协议放置在一起。实际上，它并不属于意向性协议书的构成部件，在双方签字盖章的意向性协议书上，也没有标明存在这些文件，这些附件也没有合作双方的签名及盖章。签约客户确实无法见到公司的这份内部立项评审报告，因此《行政处罚决定书》的表达为“协议对方并不知悉”。

    由于当时评估师采用了这5份意向性协议及其附带的公司内部立项评审报告，监

管部门在调查过程中据此认为，这5份内部立项评审报告属于“虚假附件”，与之对

应的5份意向性协议被认定为“提供了含有虚假附件的5份协议”。公司及庄敏未将

上述5份内部立项评审报告与正式协议分离，一同提交给银信评估，确实存在责任。

    （3）公司核实被中国证监会处罚的事由如下：2015年2月26日，公司前身“中

达股份”披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》共451页，其中第434页提及了上述9份意向性协议，中达股份上述披露行为构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为，因此受到中国证监会处罚。

    （4）公司查明事实后处罚相关责任人，并予以罚款。

    经公司调查，现任公司常务副总裁蒋建平，2014 年时任保千里电子汽车视像产

品营销中心总监，是汽车夜视主动安全系统前装业务总负责人。当时，汽车视像产品营销中心出现个别业务人员弄虚作假，制作虚假意向性协议并瞒报上级的严重事件。

蒋建平作为总负责人，在其分管汽车视像业务期间未认真履行管理职责，出现下列严重失职的情况：1）对业务人员的招聘把关不严格，导致个别害群之马混入业务人员队伍；2）未对其下属提供的意向性协议进行详细的核查，没有对意向性协议的印章的真伪进行严格校验；3）对外部合同、内部评审资料的建档没有进行严格及科学的分类管理。

    公司调查后认定，蒋建平为第一管理责任人，给公司造成严重负面影响，损害公司社会形象。公司决定给予蒋建平通报批评，并罚款人民币40万元。

    （5）公司与法务部门制定工作指引，进一步扩大合同管理制度的范围，将各类意向性协议全面纳入管理，从源头控制信息披露风险。

    （6）公司制定了相关的信息披露制度，后续加强对董监高在信息披露方面的培训，提高信息披露的认识，强化信息披露风险控制意识。公司内部引起高度重视，并吸取本次事情教训，进一步加强规范运作管理，严格遵守规章制度，杜绝类似问题再次发生。

    （7）公司于2017年8月10日收到上交所第2095号监管工作函后，已第一时间

向庄敏及其一致行动人转达。庄敏及其一致行动人已与公司积极磋商有关赔偿方案。

    （8）公司董事会于2017年8月23日收到上交所第2139号监管工作函后，立即

通知召开董事会，要求庄敏及其一致行动人尽快制定可操作性的改正方案，尽早落实改正事项，维护公司的合法权益。

    董事会已授权公司管理层，在庄敏及其一致行动人未能尽快制定可行的改正方案，未能及时落实改正事项的情况下，向上述相关方提起诉讼，以维护公司合法权益。

    3、公司向庄敏转达上交所的函件，庄敏意见如下：

    （1）保千里电子已完成承诺利润

    2014年10月29日，公司与庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署了《盈

利预测补偿协议书》，载明：若本次重组在2014年12月31日或之前实施完毕，则

补偿期限为2014年、2015年、2016年，交易对方承诺保千里2014年度、2015年度

及2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于23,887.83万元、28,347.66

万元、36,583.81万元。

    2014年12月29日，公司与庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订《盈利

预测补偿补充协议》，载明：若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之

间实施完毕，则补偿期限为2015年、2016年、2017年。2015年度和2016年度本次

发行股份购买资产的交易对方承诺扣除非经常性损益后的预测净利润同前述约定，2017年度承诺扣除非经常性损益后的预测净利润不低于44,351.12万元。

    2014年至今，保千里电子业绩承诺完成情况如下：

                                                                          单位：万元

                                                          实际完成  业绩承诺完成

业绩承诺主体标的       项目          年度    业绩承诺

                                                             数     情况

                   扣除非经常性   2014年       23,887.83   27,440.69是

深圳市保千里电子   损益后归属于   2015年       28,347.66   43,714.50是

有限公司           母公司所有者   2016年       36,583.81  101,697.70是

                   的净利润       2017上半年   44,351.12   43,751.97  半年完成98%

    虽然超额完成了承诺业绩，回报了全体股东，但在借壳上市的时点所犯的错误却是客观事实。庄敏及其一致行动人认为中国证监会的处罚决定是正确，处罚标准是合理的，接受中国证监会处罚。

    （2）就改正措施，庄敏提出意见如下：

    1）作为收购人，已经勤勉尽责地给上市公司创造了很可观的收益，实际实现的业绩远远超出业绩承诺。连续三年半超出承诺业绩部分，庄敏先生及其一致行动人也没有要求上市公司支付超额奖励。因此，庄敏先生认为三年多的辛苦经营其实就一直在持续地改正作为间接责任人非主观犯下的错误了。

    2）庄敏已在2017年8月16日引咎辞职。

    3）庄敏及其一致行动人正积极咨询相关监管部门，并聘请律师研究，不断检视，争取及时妥善地按照相关法律法规的规定，依法依规的落实改正措施，并提交给公司。

    4）庄敏及其一致行动人表示，若最终未能与公司就赔偿方案达成一致，导致公司对庄敏及其一致行动人进行起诉，庄敏及其一致行动人支持公司遵循法律途径落实赔偿事宜，并将会积极应诉，充分配合。

    4、公司已于2017年9月11日起诉庄敏及其一致行动人。

    2017年9月11日，公司将庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰作为被告，就庄敏等人

损害公司利益的事宜向深圳市中级人民法院递交了民事起诉状。公司目前尚未收到深圳市中级人民法院的受理通知书。

    2014年保千里重组中达股份时，保千里电子向评估机构银信评估提供了两类虚假

的意向性协议。一是提供了4份虚假协议，该4份协议由保千里电子自行制作，均系

虚假。二是提供了含有虚假附件的5份协议，该5份协议签订时均为意向性协议，并

未对合作开发车型、功能、预测供货数量及时间等内容作出具体约定。保千里电子自行制作含有上述内容的协议附件，协议对方对此并不知悉。9份虚假意向性协议致使保千里电子评估值虚增，导致中达股份多支出了股份对价，损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。

    庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰、日�N创沅在《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《报告书（修订稿）》）中称，已出具承诺函，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载。庄敏时任保千里电子的董事长、总经理，主导整个收购事项，出具了上述承诺函并签字，是该收购事项的主要负责人员，陈海昌、庄明、蒋俊杰与庄敏构成一致行动关系，同属于收购人，出具了上述承诺函并签字。

    中国证监会认定庄敏及陈海昌、庄明、蒋俊杰的上述行为构成了《证券法》第二百一十四条所述违法行为，并对四人作出了行政处罚决定。

    根据中国证监会《行政处罚事先告知书》内容显示：根据银信评估《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的深圳市保千里电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪第331号）内容以及原估值模型，在其他影响因素不变的条件下，对其中存在虚假的前装夜视业务板块估值进行剔除计算，得出虚增评估值为27,339万元，根据虚增评估值27,339万元计算，中达股份支出股份对价12,895.75万股。

    庄敏及陈海昌、庄明、蒋俊杰损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益，公司向深圳市中级人民法院请求判令注销庄敏等人因在收购中达股份过程中提供虚假协议导致中达股份向庄敏等人多发行的12,895.75万股股票。庄敏等人因在此次收购中是一致行动人，共同违反了《证券法》第二百一十四条，应承担连带责任。

    公司目前尚未收到深圳市中级人民法院的受理通知书，公司将根据案件进展情况及时予以披露。

    三、你公司控股股东及一致行动人所持的股份已基本被质押，请核实并对外披露是否存在平仓风险。如是，你公司实际控制人应当明确提出有效的增信安排，核实该风险事项是否可能导致公司控制权变更，并提出稳定控制权的相关措施。

    回复：

    目前公司控股股东及实际控制人庄敏先生持有公司854,866,093股限售流通股，

占总股本的35.07%。庄敏先生已累计质押股份84,548万股，占公司总股本的34.68%。

    庄敏先生上述部分质押行为此前曾出现平仓风险。针对部分出现曾平仓风险的质押，庄敏先生已采取追加保证金、补充质押的方式进行应对，消除了平仓风险。针对另外小部分出现平仓风险的质押，庄敏先生正与质权人探讨协调处理方式，如调低预警线、补仓线或追加保证金、部分还本等形式降低平仓风险。

    如将来再次出现平仓风险，庄敏先生将采取包括但不限于补充质押其他资产、追加保证金、提前还款、提前回购、与相关融资方积极沟通友好协商等措施来应对风险。

    同时，为进一步降低质押平仓风险，保持公司股权的稳定性，庄敏先生正与金融机构积极探讨解决方案。董事会也将积极督促控股股东控制融资风险，维护公司和全体股东的合法权益。

    四、请你公司核实并说明目前生产经营是否正常，流动性是否存在困难。公司董事会应当提出稳定公司经营的有效措施，切实防范抽贷风险，并充分评估公司债券是否存在提前清偿风险。

    回复：公司已于2017年9月4日发布《关于公司及下属公司部分资金及房产被

冻结的公告》（编号：2017-077），汇丰银行深圳分行及平安银行深圳分行分别向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳市中院”）申请诉前财产保全，公司及下属公司部分资金及房产被银行冻结。

    2017年4月13日公司下属公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里

电子”）、深圳市鹏隆成实业发展有限公司、保千里（香港）电子有限公司联合向汇丰银行深圳分行申请15,000万元综合授信额度，公司为上述下属公司提供连带责任

担保，并与汇丰银行深圳分行于2017年4月13日签订担保合同，详见公司第2017-013

号公告。公司目前在汇丰银行深圳分行未清偿的授信函项下的款项为：本金

10,536,426.43美元及利息146,740.23美元，折合人民币72,728,456.2元。

    2017年8月18日，汇丰银行深圳分行单方面冻结了公司存放在平安银行深圳分

行的资金7,272.85万元。此前，汇丰银行深圳分行从未向公司发出书面通知要求公

司提前还款，亦无正式通知要单方面冻结公司资金，直到8月21日，汇丰银行深圳

分行向公司发出书面函件，以“我行有权随时重新审查贵司的授信、有权随时单方面取消贵司的授信、有权随时要求贵司立即偿还相关贷款”的理由，决定取消公司的授信，不再向公司提供授信函项下的任何贷款，并要求公司还款。公司账户被冻结后，公司一直与汇丰银行深圳分行持续保持沟通，希望能圆满解决此事，并尽快解除银行账户冻结状态。在2017年8月29日之前，公司资金周转正常，还款能力不存在问题，并分别于2017年8月17日、25日对中国银行1亿元、农业银行5000万元的到期借款进行偿还，于2017年8月28日对平安银行3亿元借款中的2000万元进行提前还款。

    由于汇丰银行深圳分行单方面冻结了公司在平安银行的资金，平安银行深圳分行出于控制自身的风险的考虑，于2017年8月30日至9月1日连续三日连带冻结了公司部分资金及房产。另外，2017年8月31日，公司客户在汇丰银行的正常回款384万元，也被汇丰银行深圳分行在已足额冻结公司未清偿的贷款余额的前提下将该384万元直接划扣。公司认为，汇丰银行深圳分行及平安银行深圳分行先后单方面冻结公司部分资产，以及汇丰银行深圳分行擅自划扣公司客户回款的行为，将对公司的生产经营造成严重影响，因此公司于2017年9月3日公告此事，详见公司2017-077号公告。

    针对汇丰银行深圳分行不尊重契约精神、破坏金融市场秩序、滥用法律规则，冻结公司资金并恶意抽贷，损害公司的利益的行为，公司向深圳市中院提起的法律诉讼已于8月28日立案。

    公司不排除上述事项可能会导致其他合作的银行采取同样措施，要求公司提前还款或冻结资金、房产。公司不排除上述事项有可能会影响公司资金链，从而影响公司正常生产经营。

    截至目前，公司银行贷款还款情况正常。公司2017年8月至今的银行贷款还款

情况如下：

   还款银行名称       金额（万元）          还款日期            还款性质

     中国银行             10,000         2017年8月17日       到期贷款

     农业银行             5,000          2017年8月25日       到期贷款

     平安银行             2,205          2017年8月28日       提前还款

     农业银行             10,000          2017年9月7日        到期贷款

    公司持续还款，只还款未续贷，如果没有新的银行贷款情况下，公司不排除出现流动性不足的风险。

    目前公司正积极采取措施增进公司流动性。公司于2017年9月10日召开第七届

董事会第四十次会议，审议关于公司申请银团贷款并授权管理层办理的议案。公司将与相关债权银行协商，推进并组织银团贷款，以替换现存短期流动资金贷款。公司申请银团贷款有利于调整公司负债结构，缓解公司资金周转压力，并强化银企合作关系，适应公司业务发展对铺底流动资金的需要。公司将在签署正式的银团贷款合同后及时披露相关内容。

    对【2017】2139号工作函回复如下：

    一、你公司董事会及相关股东等责任人应当勤勉尽责，切实采取措施，尽快落实《关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司相关信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2017】2095号）的相关要求，并及时履行信息披露义务。

    回复：公司收到本函件后高度重视，并立即研究决定召开临时董事会议，审议有关事项，履行职责。公司第七届董事会立即于2017年8月24日向全体董事发出关于召开第七届第三十九次董事会的通知，于2017年8月27日召开董事会审议通过以下议案：

    一、关于就中国证监会《行政处罚决定书》的决定要求相关方立即改正的议案；二、关于授权公司管理层向相关方提起诉讼的议案；

    三、关于就中国证监会《行政处罚决定书》的决定要求公司改正的议案。

    详见公司《第七届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2017-073）。

    公司董事会将密切关注上述事项进展，并敦促相关责任人尽快落实改正措施。

    二、你公司收到本函件后，应当披露本函件与我部前期发出的2095号工作函的

内容。

    回复：公司已及时对外公告，详见公司《关于收到上海证券交易所监管工作函的公告》（公告编号：2017-071）。

    公司致歉：

    公司再次向投资者诚恳致歉。公司将以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作、诚信为本，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

    特此公告。

                                           江苏保千里视像科技集团股份有限公司

                                                            董事会

                                                       2017年9月14日