江苏必康制药股份有限公司独立董事

     关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定，作为江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司投资设立并购基金暨关联交易事项

    经核查，关于公司与新沂必康、华融瑞泽及其指定的其他投资者共同设立并购基金暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。公司本次对外投资能够通过借助专业投资机构提升自身的投资能力，培育优质项目，加快自身发展步伐，本次对外投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

    我们同意本次公司与新沂必康、华融瑞泽及其指定的其他投资者共同设立并购基金暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

    二、关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项公司本次对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际进展情况作出的谨慎性决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。董事会决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。同意对“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的期限进行延期。

    （以下无正文）

【此页无正文，为《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签署页】

黄辉                       _

杜杰                       _

柴艺娜                        _

                                                      二�一七年九月十二日