中德证券有限责任公司

                  关于江苏必康制药股份有限公司

            投资设立并购基金暨关联交易的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为江苏必康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“必康股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对必康股份履行持续督导职责。

    必康股份于2017年9月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》，拟与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、华融瑞泽投资管理有限公司（以下简称“华融瑞泽”）等共同投资设立华融瑞泽必康医药产业并购基金，中德证券对上述事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、必康股份对外投资暨关联交易概述

    1、本次交易的基本情况

    为了提高必康股份的并购整合能力和公司实力，公司与新沂必康、华融瑞泽签署《关于华融瑞泽必康医药产业并购基金之合作框架协议》，必康股份拟与新沂必康、华融瑞泽等共同投资设立华融瑞泽必康医药产业并购基金（以实际工商注册为准，以下简称“医药产业基金”或“基金”）。

    医药产业基金拟募集资金总规模为20亿元人民币，分期实施，首期规模为5亿元人民币。前述总规模及分期实施情况根据拟投资项目最终估值及募集资金成本或有调整。必康股份拟与新沂必康作为劣后级有限合伙人拟分别认缴出资2亿元、2亿元，华融瑞泽作为普通合伙人，联合其他投资者作为中间级合伙人或优先级合伙人共拟认缴出资16亿元。

    2、本次交易构成关联交易

    新沂必康为必康股份的控股股东，同时公司非独立董事邓青系新沂必康监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

    3、本次交易的审批程序

    公司于2017年9月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》，关联董事邓青已回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

    4、本次交易不构成重大资产重组

    本次对外投资暨关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。

    二、交易对手方基本情况

    1、关联方的基本情况

    企业名称：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司

    成立时间：2012年03月09日

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册资本：2,772.0369万人民币

    住所：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号

    法定代表人：李宗松

    经营范围：医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    实际控制人：李宗松

    关联关系说明：新沂必康为必康股份的控股股东，是必康股份的关联方。

    2、非关联方基本情况

    企业名称：华融瑞泽投资管理有限公司

    成立时间：2015年11月27日

    企业类型：其他有限责任公司

    注册资本：41,364.7059万人民币

    住所：江西省瑞金市象湖镇中山北路工商银行西裙楼四楼

    法定代表人：祝献忠

    经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；股权投资、债权投资相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    控股股东：华融证�还煞萦邢薰�司，持有华融瑞泽92.75%股权，为其控股股东。

    登记备案情况：华融瑞泽于2015年12月24日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1029423）。

    关联关系说明：华融瑞泽与必康股份、必康股份的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

截至目前，华融瑞泽不存在与其他拟参与设立医药产业基金的投资人存在一致行动关系的情形，华融瑞泽不存在以直接或间接形式持有必康股份股份的情形。

    三、投资标的的基本情况

    1、拟设立的基金名称：华融瑞泽必康医药产业并购基金（以实际工商注册为准）

    2、基金规模：总规模20亿元人民币，首期规模预计5亿元人民币

    3、组织形式：有限合伙企业

    4、基金合伙人：华融瑞泽为并购基金的普通合伙人（GP），其出资为中间级资金，必康股份与新沂必康为并购基金的劣后级有限合伙人（劣后级LP），其他机构投资者为优先级有限合伙人（优先级LP）。

    5、出资方式：必康股份与新沂必康合计拟认缴出资总额的20%，华融瑞泽及其他投资者合计拟认缴出资总额的80%。

    6、出资进度：目前首期基金正处于筹划阶段，具体出资时间将以管理人发送的出资通知书为准。

    7、管理模式：华融瑞泽为基金的基金管理人、执行事务合伙人，按照合伙协议执行合伙事务。

    8、合伙期限：1+1年，自有限合伙企业注册成立之日起计算。根据项目投资及退出安排情况，合伙期限可以延长。

    9、投资方式：包括股权投资或法律允许的其他方式。

    四、合作框架协议的主要内容

    《关于华融瑞泽必康医药产业并购基金之合作框架协议》的主要内容如下：协议主体：

    甲方：华融瑞泽投资管理有限公司

    乙方：江苏必康制药股份有限公司

    丙方：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司

    第一条 协议目的

    甲、乙、丙三方同意，将秉诚洽谈并尽其合理努力促成基金的设立。

    第二条 合作事项

    （一）甲、乙、丙三方已就基金的如下事项进行了洽谈并达成了初步意向：1、基金规模

    2、基金组织架构

    3、基金注册地及存续期

    4、基金投资方式及对象

    5、基金收益分配

    6、基金退出

    （二）设立及运营基金的具体条款应当以正式合伙协议及基金合同为准。

    第三条 基金规模

    本基金拟募集资金总规模为20亿元人民币，分期实施，首期规模5亿元人民币。前述总规模及分期实施情况将根据拟投资项目最终估值及募集资金成本或有调整。

    第四条 基金组织架构

    基金由甲方、甲方指定的投资者、乙方、丙方以有限合伙形式共同出资设立。

其中：

    （一）基金合伙人及基金管理人

    甲方为基金普通合伙人（GP），为中间级合伙人。甲方指定的投资者、乙方、丙方或丙方关联方为基金有限合伙人。其中，乙方、丙方或丙方关联方为劣后级有限合伙人（劣后级LP），甲方指定的投资者为优先级有限合伙人（优先级LP）。

    基金全体合伙人委派甲方为本基金的执行事务合伙人和管理人，按照合伙协议执行合伙事务，基金所有有限合伙人不执行基金合伙事务。

    （二）合伙人的认缴出资额

    基金全体合伙人均以现金形式认缴基金份额，乙方、丙方各认缴基金总额的10%，甲方及甲方指定的投资者拟合计认缴基金总额的80%。

    （三）合伙人的实缴出资

    各合伙人应按照本协议约定的认缴出资比例同比例实缴出资。

    基金管理人根据投资进度和额度向各合伙人分期发出出资通知书。出资通知书上应载明出资人名称、实缴出资金额、实缴出资到位时间、募集资金账户信息、通知书发出时间、管理人名称（盖章）等内容。

    各合伙人应按照基金管理人发出的出资通知书载明的实缴出资金额和资金到位时间进行缴资。

    第五条 基金注册地及存续期

    （一）基金注册地

    本基金拟选择税收优惠的区域作为合伙企业注册地。

    （二）基金存续期

    本合伙企业的合伙期限为1+1年。自有限合伙企业注册成立之日起计算。根据项目投资及退出安排情况，合伙期限可以延长。

    第六条 基金投资方式及对象

    （一）投资方式

    合伙企业的投资方式包括股权投资或法律允许的其他方式。

    （二）投资限制

    基金在运作过程中不得从事以下业务：

    1、从事担保、对外借款或发行债券业务；

    2、投资二级市场股票、期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

    3、向任何第三方提供赞助、捐赠；

    4、吸收或变相吸收存款；

    5、进行承担无限连带责任的对外投资；

    6、发行信托或集合理财产品募集资金；

    7、其他国家法律法规禁止从事的业务。

    第七条 基金收益分配

    按照“先回本后分利”的原则以及各合伙人出资的优先等级次序依次分配，具体分配规则以最终签署的《合伙协议》为准。

    第八条 基金退出

    本基金可通过标的资产转让、上市、资产证券化、清算等方式退出。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的

    上市公司本次参与设立并购基金是为了利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用并购基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，促进公司战略目标实现，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力。

    2、存在的风险

    （1）本次交易尚需经公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决，能否取得股东大会的审议通过存在一定的不确定性。

    （2）合作各方及参与的投资者尚需针对开展产业并购基金合作的具体事宜进行协商，各方尚未签署产业并购基金《合伙协议》。该产业并购基金的正式实施尚需各方进一步协商，尚存在不确定性。此外，标的公司亦存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险。

    （3）本基金的正式实施尚需取得有关政府部门的备案批准，能否取得政府部门的备案批准存在一定的不确定性。

    （4）并购基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

    （5）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

    3、对公司的影响

    本次对外投资设立并购基金，将有助于推动公司投资主营业务密切相关的医药领域上下游企业战略发展布局，提高公司综合竞争力。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，本基金投资的项目可作为公司并购标的备选，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

    除上述事项外，本年年初至本公告披露日，上市公司及其下属子公司与该关联人累计已发生的关联交易总额为0元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

    经核查，关于公司与新沂必康、华融瑞泽及其指定的其他投资者共同设立并购基金暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。公司本次对外投资能够通过借助专业投资机构提升自身的投资能力，培育优质项目，加快自身发展步伐，本次对外投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    我们同意本次公司与新沂必康、华融瑞泽及其指定的其他投资者共同设立并购基金暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

    八、财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易有利于公司利用各方优势资源，及时把握投资机会，降低投资风险，有利于公司的长远发展，符合公司的未来发展战略。本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会和监事会审议通过，全体独立董事均发表了同意意见，关联董事回避了表决，尚需经股东大会审议通过，审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

    独立财务顾问对必康股份本次对外投资暨关联交易事项无异议。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第八次会议决议；

    2、公司第四届监事会第七次会议决议；

    3、华融瑞泽投资管理有限公司、江苏必康制药股份有限公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司三方签署的《关于华融瑞泽必康医药产业并购基金之合作框架协议》；

    4、独立董事关于公司投资设立并购基金暨关联交易的事前认可意见；

    5、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立董事意见；6、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司投资设立并购基金暨关联交易的核查意见。

    （以下无正文）