债券代码：143039              债券简称：17北方01           编号：(临)2017―033

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于整合甘肃稀土新材料股份有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     ●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”或“公司”）以自有资金出资134,444.16万元，收购甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司（以下简称“金熊猫稀土”）、甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）以及甘肃省工业交通投资公司（以下简称“甘肃工交投资公司”）分别持有的公司参股公司甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称“甘肃稀土”）28.52%、9.29%、6.54%股权。收购完成后，公司合计持有甘肃稀土49.35%股权，为其控股股东及第一大股东，实现合并报表。

     ●本次交易未构成关联交易

     ●本次交易未构成重大资产重组

     ●本次交易实施不存在重大法律障碍

     ●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易需经内蒙古自治区国资委备案、甘肃省国资委及甘肃省人民政府批准。

     一、交易概述

     为充分发挥公司资源优势，进一步提高北方地区稀土行业集中度，优化资源配置，提高公司行业地位、话语权及市场竞争力，加快做强做大步伐，按照国家对大型稀土集团行业整合重组相关要求，公司根债券代码：143039              债券简称：17北方01           编号：(临)2017―033

据审计评估结果，经友好协商，以自有资金出资134,444.16万元，

收购金熊猫稀土、甘肃国投以及甘肃工交投资公司分别持有的公司参股公司甘肃稀土28.52%、9.29%、6.54%股权。收购完成后，公司合计持有甘肃稀土49.35%股权，为其控股股东及第一大股东，实现合并报表。

     公司第六届董事会第十七次会议以14票同意、0票反对、0票弃

权的表决结果，审议通过了《关于整合甘肃稀土新材料股份有限公司的议案》。

     本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易需经内蒙古自治区国资委备案、甘肃省国资委及甘肃省人民政府批准。

     二、交易各方当事人情况介绍

     公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

     （一）金熊猫稀土

     法定代表人：杨文浩

     注册资本：14,580万元人民币

     成立日期：2002年02月04日

     住所：甘肃省白银市靖远县吴家川稀土新村

     经营范围：稀土产业、氯碱产业的实业投资；金属材料（不含贵金属）的批发零售。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。

     甘肃稀土集团、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司分别持有金熊猫稀土60.01%、31.11%、8.88%股权；甘肃省国资委为其实际控制人。

债券代码：143039              债券简称：17北方01           编号：(临)2017―033

     截至2016年12月31日，金熊猫稀土总资产1.29亿元，净资产

1.18亿元；营业收入28.83万元，净利润15.31万元。

     （二）甘肃国投

     法定代表人：吴万华

     注册资本：1,197,056.55万元人民币

     成立日期：2007年11月23日

     住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

     经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。

     甘肃省国资委、酒泉钢铁（集团）有限责任公司分别持有其83.54%、

16.46%股权；甘肃省国资委为其控股股东、实际控制人。

     截至2016年12月31日，甘肃国投总资产2571.38亿元，净资

产934.75亿元；营业收入2028.67亿元，净利润-47.58亿元。

     （三）甘肃工交投资公司

     法定代表人：张同勤

     注册资本：68,433万元人民币

     成立日期：1992年06月11日

     住所：兰州市城关区广场南路13号

     经营范围：投资与资产管理，房屋租赁。

     甘肃工交投资公司为甘肃国投全资子公司；甘肃省国资委为甘肃工交投资公司实际控制人。

     截至2016年12月31日，甘肃工交投资公司总资产54.82亿元，

净资产7.43亿元；营业收入2,133.52万元，净利润69.11万元。

     金熊猫稀土、甘肃国投、甘肃工交投资公司与公司不存在产权、债券代码：143039              债券简称：17北方01           编号：(临)2017―033

业务、资产、债权债务及人员等方面关系，其依法拥有各自所持甘肃稀土股权的所有权；所持股权未设置质押或任何形式的产权负担，对股权拥有完全、有效的处分权，不存在限制股权转让的任何判决、裁决，不存在对股权及其可能性转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定等。

     三、甘肃稀土基本情况

     （一）甘肃稀土基本情况

     甘肃稀土由原甘肃稀土公司改制而来，是归属甘肃省国资委管理的大型国有控股企业，成立于2003年5月。法定代表人：杨文浩。注册资本：49,537.50万元人民币。住所位于甘肃省白银市白银区稀土新村。主营业务为稀土产品及相关应用产品的生产、经营。拥有年处理3万吨稀土精矿生产能力，现已形成稀土加工分离、稀土金属、稀土研磨材料、稀土贮氢材料、稀土荧光材料、稀土永磁材料、烧碱等完整的产业链条。拥有国家认定的企业技术中心、国家认可的检测中心等科技创新平台，是科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，也是甘肃省首批支持发展的战略性新兴产业骨干企业之一。

     甘肃稀土股东情况如下：

  序号                        股东名称                         股权比例

                                                                      （％）

    1   甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司               32.41

    2   甘肃省国有资产投资集团有限公司                     9.29

    3   中国华融资产管理股份有限公司                        8.91

    4   中国东方资产管理公司                                   6.77

    5   甘肃省工业交通投资公司                                6.54

    6   甘肃稀土集团有限责任公司                              6.11

    7   金城资本管理有限公司                                   5.05

    8   中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司          5.00

    9   中兴茂投资有限公司                                      3.63

债券代码：143039              债券简称：17北方01           编号：(临)2017―033

   10  安徽汇洋投资有限公司                                   3.43

   11  北京运时投资管理有限责任公司                        3.34

   12  安徽鑫世界矿业有限责任公司                           2.52

   13  浙江维科创业投资有限公司                              2.02

   14  中节能新材料投资有限公司                              1.87

   15  安徽省服装进出口股份有限公司                        1.51

   16  甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司          0.82

   17  甘肃省盛华投资有限公司                                0.40

   18  北京有色金属研究总院                                   0.37

                              合计                                  100

     金熊猫稀土持有甘肃稀土 32.41%股权，为甘肃稀土控股股东。

甘肃省国资委通过甘肃稀土集团有限公司（以下简称“甘肃稀土集团”）、金熊猫稀土、甘肃国投、甘肃工交投资公司间接持有甘肃稀土41.39%股权，为甘肃稀土实际控制人。

     根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字

(2017)62010157号《审计报告》，甘肃稀土最近一年又一期主要财务

指标如下：

               截至2017年3月31日    截至2016年12月31日

  总资产                    32.12亿元                     31.86亿元

  净资产                    26.70亿元                     26.60亿元

 营业收入                    2.62亿元                     12.28亿元

  净利润                  985.70万元                 -2857.83万元

     甘肃稀土无对外担保。截至2017年3月底，甘肃稀土共投资委

托理财产品3.7亿元。

     （二）资产评估情况

     具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对甘肃稀土股东全部权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2017）债券代码：143039              债券简称：17北方01           编号：(临)2017―033

第0538号《资产评估报告》。评估以2017年3月31日为评估基准日，

以资产基础法评估结果为最终评估结论，甘肃稀土股东全部权益账面价值为260,968.79万元，评估价值为303,254.18万元，增值额为42,285.39万元，增值率为16.20%。具体评估结果如下：

                                                            金额单位：人民币万元

           项目名称               账面价值    评估价值     增减值     增值率%

流动资产                          182,106.67  188,665.89    6,559.22       3.60

非流动资产                       134,852.17  160,583.20   25,731.03      19.08

其中：长期股权投资                 1,892.99    8,352.93    6,459.94     341.26

      投资性房地产                        -           -           -

      固定资产                    83,696.92   95,186.47   11,489.55      13.73

      在建工程                     4,261.20    4,489.17      227.97       5.35

      无形资产                     7,174.82   13,487.16    6,312.34      87.98

      无形资产―土地使用权         7,174.82   13,487.16    6,312.34      87.98

      其他                        37,826.24   39,067.47    1,241.23       3.28

           资产总计              316,958.84  349,249.09   32,290.25      10.19

流动负债                           42,931.06   42,931.06           -          -

非流动负债                        13,058.99    3,063.85   -9,995.14     -76.54

           负债总计               55,990.05   45,994.91   -9,995.14     -17.85

     净资产（所有者权益）        260,968.79  303,254.18   42,285.39      16.20

     部分资产及负债评估结果与账面价值相比发生较大变动（±50%）的原因说明如下：

     1、长期股权投资评估增值64,599,423.38元，增值率为341.26%。

增值主要原因为部分长期股权投资企业经营业绩较好，导致与投资成本相比形成评估增值。

     2、无形资产土地评估增值63,123,395.88元，增值率为87.98%，

增值原因主要为委估宗地取得时间较早，距离评估基准日时间较长，取得时地价较低，故造成评估增值。

     3、递延收益评估减值99,951,440.12元，减值率76.54%，评估

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减值的原因为被评估单位收到的属于政府补助性质科研经费，未来不需要偿付，本次评估时以相关政府补助未来需要支付的所得税为评估值，导致递延收益评估减值。

     根据审计评估结果，公司与股权出让方确定的甘肃稀土每股价格为6.12元，公司收购金熊猫稀土、甘肃国投、甘肃工交投资公司合计持有的甘肃稀土 44.35%股权的股份支付对价为134,444.16 万元。整合后甘肃稀土股权结构如下：

  序号                      股东名称                     股权比例（％）

    1   中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司        49.35

    2   中国华融资产管理股份有限公司                      8.91

    3   中国东方资产管理公司                                 6.77

    4   甘肃稀土集团有限责任公司                            6.11

    5   金城资本管理有限公司                                 5.05

    6   甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司              3.89

    7   中兴茂投资有限公司                                    3.63

    8   安徽汇洋投资有限公司                                 3.43

    9   北京运时投资管理有限责任公司                      3.34

   10  安徽鑫世界矿业有限责任公司                         2.52

   11  浙江维科创业投资有限公司                            2.02

   12  中节能新材料投资有限公司                            1.87

   13  安徽省服装进出口股份有限公司                      1.51

   14  甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司        0.82

   15  甘肃省盛华投资有限公司                              0.40

   16  北京有色金属研究总院                                 0.37

                            合计                                  100

     四、整合甘肃稀土涉及的其他事项

     整合完成后，甘肃稀土独立法人地位不变，名称不变，注册地不变，继续按属地原则纳税，服务于地方经济发展；不对甘肃稀土资产进行处置和调整；不涉及债权债务处理及职工安置问题。

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     甘肃稀土治理结构仍保持原有“三会一层”设置,即股东大会、董事会、监事会及高级管理层。

     董事会成员设7人，其中北方稀土委派4名，甘肃稀土集团委派

2名，其他股东委派1名；董事长由北方稀土与甘肃省国资委协商确

定提名人选，经董事会选举产生。

     监事会成员设5人，其中北方稀土委派1名，甘肃稀土集团委派

1名，其他股东委派1名，剩余2名监事由甘肃稀土职工代表大会选

举产生。监事会主席由北方稀土与甘肃省国资委协商确定提名人选，经监事会选举产生。

     总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员由北方稀土与甘肃省国资委协商推荐。

     五、整合甘肃稀土的目的和对公司的影响

     （一）符合国家稀土行业整合政策要求

     近年来，我国稀土行业经过整合重组，形成了由六大稀土集团掌控资源、主导市场的行业发展格局。根据国家稀土行业整合政策要求，甘肃稀土作为北方地区主要稀土生产企业，纳入公司整合序列。2015年，公司收购了甘肃稀土5%股份，建立了以资本为纽带的股权关系，实现初步整合。本次对甘肃稀土实施深度整合，符合国家稀土产业政策要求。整合后，北方地区稀土产业集中度将进一步提升，资源配置、市场份额、公司行业地位及经济总量等将得到增强。

     （二）符合公司做强做大、实现“十三五”规划内在需求

     甘肃稀土是我国较早从事稀土加工分离的企业，是我国稀土工业的奠基企业之一，其工艺技术、装备、科研、管理、产品品质、经济技术指标等处于行业先进水平。其产品品种丰富，产业链完备，产业基础较好，技术优势、管理优势明显，具有一定的市场竞争力，在海债券代码：143039              债券简称：17北方01           编号：(临)2017―033

内外市场具有良好的信誉、知名度和影响力。公司对甘肃稀土实施整合，有利于双方优势互补、资源共享，能够增强公司冶炼分离及下游功能材料产业产能，优化资源配置，提升公司产业链总量规模及产能利用率，发挥产业协同效应，提升公司整体运营质量和效益，增强市场竞争力及行业影响力，加快公司做强做大步伐，早日实现“十三五”规划。

     六、备查文件

     （一）北方稀土第六届董事会第十七次会议决议

     （二）北方稀土第六届监事会第十六次会议决议

     （三）《甘肃稀土审计报告》【瑞华审字(2017)62010157号】

     （四）《甘肃稀土资产评估报告》【天兴评报字（2017）第0538号】

     （五）《股权转让协议（草案）》

      特此公告。

                             中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

                                           董     事     会

                                          2017年7月26日