证券代码：600770            证券简称：综艺股份          公告编号：临2019-011

                江苏综艺股份有限公司

关于下属互联网彩票公司业绩实现情况暨业绩承诺延期的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

  带责任。

  2014年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺
科技”）收购了四家彩票公司，分别为北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈
彩”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（简称
“上海量彩”）、北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”），前述四家公司（合称“彩
票标的公司”）的原股东在投资协议中对未来业绩均进行了承诺。

    一、彩票标的公司业绩承诺相关情况

    （一）投资协议约定的业绩承诺情况

    公司名称        并购交易情况                                    业绩目标相关情况

                                        转让方承诺，北京盈彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：北
                                        京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。业绩基数计算公
                以人民币16,389万元（含  式为：业绩基数=北京盈彩2013年度净利润＋（预估税费―税务部门确认的应付税费）
  北京盈彩    税）的价格受让北京盈彩  ×0.2；前述公式中北京盈彩2013年度净利润1,965万元，预估税费为661万元。

                60%的股权              北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
                                        报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性
                                        损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。

                                        转让方承诺，上海好炫2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上
                以人民币2,150万元（含  海好炫以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。

  上海好炫    税）的价格受让上海好炫  上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
                55%的股权。            报告确认。本协议中所称的净利润，为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性
                                        损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。

                以人民币7,180万元（含  转让方承诺，上海量彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上
  上海量彩

                税）的价格受让上海量彩  海量彩以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。


                55%的股权              上海量彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
                                        报告确认。本协议中所称的净利润，为上海量彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性
                                        损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。

                对北京仙境增资5000万

                元，获得其25%的股权；  转让方承诺，本次交易完成后，北京仙境未来三年（以本协议签署日后下个自然月1日
                增资完成后，以5200万  为基准日起算的36个月，以下简称“未来三年”，每12个月简称“计算年度”）的业绩
                元的价格受让北京仙境  增长应满足下述业绩目标标准：未来三年累计净利润不低于8,000万元。

  北京仙境

                26%股权。              北京仙境上述净利润应由经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
                上述投资完成后，综艺  报告确认。本协议中所称的净利润，为北京仙境审计报告中单个计算年度内实现的扣除
                科技合计持有北京仙境  非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。

                51%的股权。

  （二）2015年、2016年业绩承诺延期情况

  受相关管理部门的监管政策影响，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于
2015年3月1日起陆续暂停，未能实现投资协议中约定的2015年度、2016年度业绩承诺。
经公司第八届董事会第三十一次会议、2015年年度股东大会审议，以及公司第九届董事会
第六次会议、2016年年度股东大会审议，对上述彩票标的公司原投资协议中的业绩承诺进
行了延期调整，具体情况详见公司2016031号、2017012号公告。

  二、业绩实现情况

  截至目前，互联网彩票的政策依旧未有松动，公司下属彩票企业仍然未能开展互联网彩
票销售业务。2018年度，前述四家互联网彩票公司经营情况如下：

  公司名称                  净利润（元）

  北京盈彩                          -9,440,073.88

  上海量彩                          -7,384,437.35

  上海好炫                            -206,696.12

  北京仙境                          -6,407,520.61

  三、业绩承诺兑现延期事宜

    行业整顿有利于该行业规范、健康发展，基于对该行业的未来发展的良好预期，经与
相关业绩承诺方多次协商沟通，拟对上述彩票标公司未完成的业绩承诺修改延期如下：

  1、业绩承诺期延至2021年底，即在2021年12月31日前，若互联网彩票销售重启
，并且彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于2021年12月31日前获得
从事互联网彩票业务的资质，则从获得业务许可之日起计算北京盈彩、上海好炫、上海量彩、

北京仙境的业绩承诺兑现时间，具体如下表所示：

公司名称                                            业绩承诺延期情况

北京盈彩        彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于2021年12月31日前获得从事互联网彩票业务的
上海好炫    许可，则北京盈彩、上海好炫、上海量彩2015、2016年业绩承诺兑现时间顺延至自该等公司获得许可之日起继
              续计算至12个月及24个月。

上海量彩        除上述内容之外，原投资协议中其他内容继续有效。

                  彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于2021年12月31日前获得从事互联网彩票业务的
              许可，则北京仙境公司三年业绩承诺兑现时间自2015年3月1日至该等公司获得从事互联网彩票业务许可之日
北京仙境

              的期间暂时中止计算，待该等公司获得从事互联网彩票业务许可之日继续计算36个月业绩承诺兑现的剩余时间。
                  除上述内容之外，原投资协议中其他内容继续有效。

  2、若2021年12月31日前，若互联网彩票销售重启，并且彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于2021年12月31日前未获得从事互联网彩票业务的资质；或者在2021年12月31日前国家未允许互联网彩票业务开启，则业绩承诺不再延期履行。同时，本公司将进一步督促相关业绩承诺方履行承诺，通过包括股权补偿、股权处置、法律程序等方式维护上市公司利益。

    3、在2021年12月31日前，本公司及业绩承诺方保留就业绩承诺事宜提出新的解决方案（不包括延期）的权利。

  本次业绩承诺延期事宜已经2019年4月19日召开的公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会进行审议。

  四、业绩承诺延期对公司的影响

  2015年以来，国家加大了对互联网彩票的监管力度，受相关政策的影响，互联网彩票业务被全面叫停。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，公司下属彩票标的公司互联网售彩相关业务自2015年3月起暂停。

  截至目前，互联网彩票停售已逾四年，上述四家彩票标的公司的经营活动无法正常开展，影响了其业绩承诺的履行。本次对彩票标的公司未完成的业绩承诺兑现事宜进行延期，系本公司基于互联网彩票行业的现状及未来发展的预期，从公司发展大局及整体利益出发，而采取的持续支持彩票标的公司度过全行业整顿的过渡期之举，以期在未来互联网售彩重启之时获得更好的发展机会。公司将继续督促和协助相关方寻求符合政策的发展模式，积极兑现上述承诺，以保障公司及股东利益。


  五、独立董事意见

  受行业监管政策影响，公司下属彩票标的公司的互联网售彩业务无法正常开展，影响了其业绩承诺的履行。本次对业绩承诺进行延期，有益于下属彩票标的公司度过此次行业整顿，在未来网络售彩重启后获得更好的发展机会，从而兑现承诺，符合公司的长远利益。独立董事同意将业绩承诺延期事项提交股东大会审议，并表示将持续关注相关协议的履行情况，积极维护公司及全体股东利益。

  特此公告。

                                                          江苏综艺股份有限公司
                                                          二零一九年四月二十日