江苏综艺股份有限公司

                      2018年度独立董事述职报告

    我们作为江苏综艺股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定和要求，在2018年度工作中，忠实、勤勉履行职责，积极出席2018年度召开的历次董事会及相关会议，关注公司发展状况，认真审议董事会各项议案，参与重大经营决策，对重大事项发表了独立意见，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2018年度履行职责情况述职如下：

    一、独立董事的相关情况

    1、独立董事的个人基本情况

    刘志耕，男，1963年生，本科学历，注册会计师、高级会计师、高级审计师。曾任江苏省如皋市税务局专管员、江苏省南通市审计师事务所副主任、南通锻压设备股份有限公司独立董事、江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事等职；现任江苏省南通市注册会计师行业党委副书记、江苏省注册会计师行业师资、通富微电子股份有限公司独立董事、文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

    曹旭东，男，1959年生，本科学历，历任原南通县委党校老师，原中共通州市委办公室副主任、主任，原中共通州市金沙镇党委书记，江苏赛城国际集团有限公司副总裁等职，现任本公司独立董事。

    朱林，男，1962年生，本科学历，历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师事务所律师、江苏江花律师事务所专职律师，现任江苏江花律师事务所主任、南通仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。

    2、是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司独立董事，我们依法、依章程，对公司重大事项独立进行分析和判断。我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

  二、独立董事年度履职情况

  1、出席董事会和股东大会的情况

    2018年度公司共召开10次董事会会议、1次股东大会，任职期间，我们坚持勤勉尽责的履职态度，积极出席董事会、股东大会，并对会议议案进行认真、审慎地审议。作为独立董事，在会前，我们主动了解并获取做出决策所需的相关资料，并与公司经营层、董事会
秘书等有关人员保持定期有效沟通，在充分掌握实际情况的基础上，独立、客观地行使表决权，特别是对公司的投资决策、经营管理、内部控制的完善等方面，充分利用自己的专业知识和工作经验，从专业化角度对所议事项发表自己的意见，对相关事项进行审议并提交董事会，进一步促进了公司规范运作。

  2、在各专业委员会中履行职责情况

  公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据各自专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的主任委员。

  根据公司董事会专门委员会工作细则及相关要求,董事会审计委员会切实履行职责,在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行职责；董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬政策发表了专业意见，对薪酬政策执行情况进行监督；战略委员会在公司发展战略等重大事项决策研究过程中，提出了专业、建设性的意见,为公司董事会的科学决策起到了积极作用。

  3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况

  2018年度，作为公司的独立董事，我们通过电话或邮件，与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司为独立董事履职提供必需的工作条件，充分保证独立董事享有知情权，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  1、关联交易情况

  报告期内，公司与关联方未发生重大关联交易。

  2、对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关要求，严格控制对外担保风险。报告期内，未有对控股股东及其他关联方、非法人单位或个人提供担保事项。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
  3、募集资金的使用情况

  报告期内，公司未募集资金，亦无前期募集资金延续到本期使用的情况。

  4、高级管理人员薪酬情况

  报告期内，公司高级管理人员薪酬按公司董事会审议通过的高级管理人员2018年度薪酬方案予以发放，薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司规章制度的规定。
  5、业绩预告情况


  本年度内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

  6、聘任会计师事务所情况

  公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作的情况进行总结，认为该所有良好的职业操守和履职能力，出具的2017年度审计报告真实、客观地反映了公司当年度的经营管理和财务状况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。

  7、现金分红及其他投资者回报情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定。公司2017年度利润分配及公积金转增股本方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。由于2017年末公司可供股东分配利润为负，不具备分配条件，该分配方案未违反相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。

  8、公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司控股股东及其关联方均严格履行承诺，并按要求履行信息披露义务，没有发生违规情形。

  9、信息披露的执行情况

  2017年度公司披露定期报告4份，临时公告35份。我们对公司2018年度的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

  10、内部控制的执行情况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。

  11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及下属各专门委员会根据《公司章程》及相关工作细则，分别对各自分属领域的事项进行审议，并结合经济形势、地区发展状况和公司实际情况，运用自己的专业知识，为公司发展提出中肯的意见和建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用，切实维护公司及股东权益。

  四、总体评价和建议

  2018年，我们严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。报告期内，我们对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和检查，对生产经
营、内控制度建设、投资项目展等情况进行详实、深入地了解，在审议董事会议案时，从全体股东利益出发，对重大事项进行认真审核后，做出独立、客观、公正的判断，对公司的经营决策、规范发展起到了良好的监督和指导作用。

  2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，促进公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（此页无正文，仅供江苏综艺股份有限公司2018年度独立董事述职报告之签名）
独立董事：刘志耕、曹旭东、朱林

                                                          2019年4月19日