证券代码：000862      证券简称：银星能源      公告编号：2019-010
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月4日以电子邮件的方式向全体监事发出召开七届十次监事会会议的通知。本次会议于2019年3月15日以现场表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事2人，授权委托1人（监事师阳先生因工作原因授权委托监事赵静女士代为表决），本次会议由监事赵静女士主持，会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决，通过以下议案：

  （一）审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018年度监事会工作报告。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）审议通过了《关于公司内审工作情况报告的议案》。
  根据宁夏证监局宁证监发〔2015〕25号《关于督促辖区上市公司加强内部审计工作的通知》文件要求，为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率，帮助企业实现经营目标，公司审计部对2018年的内控制度执行情况实施了全面测试，并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作。会议审议通过了2018年度内审工作情况报告。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

  为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的规定，公司及各子公司对已有迹象表明发生减值的应收账款、存货、固定资产进行减值测试，并据此在公司及各子公司计提资产减值准备1,372.09万元，在合并财务报表进行抵消后，上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告及摘要》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）审议通过了《关于补充2018年度关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

  根据公司2018年生产经营和最终审计结果，需补充日常关
联交易367.99万元。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充2018年度关联交易计划的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

  公司预计2019年与关联方发生的关联交易金额为20,596万元，其中：向关联方销售产品、商品的关联交易金额为800万元；购买原材料的关联交易金额为4,910万元；提供劳务的关联交易金额为13,780万元；接受劳务的关联交易金额为1,106万元。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度日常关联交易计划的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）审议通过了《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

  为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）关于消除同业竞争的承诺，经与宁夏能源协商，作
为过渡性措施，宁夏能源拟将所持陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称定边能源公司）49%股权委托公司管理，并签署《股权托管协议》。公司同意接受对定边能源公司49%股权实施托管并依法行使受托权利。双方约定委托管理期限自2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止。

  在托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担，公司不承担也不收取任何费用。托管费用的支付标准为8000元/月，宁夏能源在委托管理期限内按季度向公司支付托管费用。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十）审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。
    为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务有限责任公司申请新增流动资金借款50,000万元，其中短期借款（1年以内）金额30,000万元，中长期借款（3-5年）金额20,000万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款
基准利率。

    具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十一）审议通过了审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十二）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务有限责任公司的风险进行了评估，并出具了天职业字〔2019〕12683《关于中铝财务有限责任公司2018年12月31日风险评估报告》。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十三）审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司续签
<金融服务协议>
 议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  公司拟与中铝财务公司续签《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。协议期限三年,在协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币肆亿元。日综合授信余额最高不超过人民币伍亿元。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十四）审议通过了《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

  为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务有限责任公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制订了关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。


  具体内容详见公司于2018年3月22日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十五）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019YCA20029）、独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十六）审议通过了《关于公司担保的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  因生产经营资金需求，公司拟向中国银行吴忠分行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔综合授信拟由全资子公
司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为公司提供连带责任担保，担保期限一年。

  公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司拟向宁夏银行光华支行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任担保，担保期限1-3年。
  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司担保的公告》。
  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十七）审议通过了《关于关于选举监事会主席的议案》。
  公司监事会选举赵静女士（简历附后）担任公司第七届监事会主席。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十八）审议通过了《关于更换第七届监事会股东代表监事的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  监事会于近日收到监事会主席师阳先生的书面辞职报告。师阳先生因工作调整，申请辞去公司第七届监事会监事会主席、监事职务。经控股股东中铝宁夏能源集团有限公司推荐，公司监事会同意提名赵彦锋先生（简历附后）为公司第七届监事会股东代表监事候选人，同意提交公司股东大会履行选举程序。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于更换第七届监事会股东代表监事的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、公司监事会认为

  （一）作为公司的监事会成员，根据《中华人民共和国证券法》第68条及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号―定期报告披露相关事宜（2019年1月16日修订）》的相关要求，现就本公司2018年年度报告发表如下书面意见：

  经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （二）根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号―定期报告披露相关事宜（2019年1月16日修订）》等的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下审核意见：

  1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2.公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。


  3.2018年，公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》等的情形。

  公司监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  （三）监事会对公司计提资产减值准备意见：

  本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；监事会同意本次计提资产减值准备事项。

  特此公告。

  附件:1.赵静女士个人简历

        2.赵彦锋先生的个人简历

                              宁夏银星能源股份有限公司
                                      监  事会

                                    2019年3月19日


  附件1

            赵静女士个人简历

  赵静，女，1969年6月出生，大学学历，高级会计师。历任宁夏大坝发电厂财务科会计；宁夏电力设计院财务科主管会计；宁夏发电集团有限责任公司财务部资金专责；宁夏宁电硅材料有限责任公司财务部主任；宁夏宁电光伏材料有限公司总会计师；宁夏银仪电力设备检修安装有限公司总会计师、党委委员；中铝宁夏能源集团有限公司审计部副主任、主任，现任中铝宁夏能源集团有限公司项目专员、宁夏银星能源股份有限公司监事、监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，赵静女士与上市公司存在关联关系。经核实，赵静女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人、失信责任主体和失信惩戒对象。

附件2

            赵彦锋先生的个人简历

  赵彦锋先生,男，1980年5月生，学士，中级经济师，历任宁夏银星能源股份有限公司法律事务高级主管，现任中铝宁夏能源集团有限公司法律风险防控主管。赵彦锋先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，亦不存在不得提名为监事的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，赵彦锋先生与上市公司不存在关联关系。经核实，赵彦锋先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人、失信责任主体和失信惩戒对象。