北京市京师（南昌）律师事务所关于江西省投资集团有限公司增持
  江西赣能股份有限公司股份

        的法律意见书

  南昌市红谷中大道998号绿地中心A2座18层

  电话：0791-83869873传真：0791-83869873

            网址：ww.jingshnc.com

            二零一九年五月


  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(以下简称《增持通知》)等相关法律法规及其他规范性文件的规定,北京市京师（南昌）律师事务所(以下简称本所)接受江西省投资集团有限公司(以下简称“增持人”)的委托,就增持人增持江西赣能股份有限公司(以下简称“赣能股份”)股份事宜(以下简称本次增持)出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所经办律师根据中华人民共和国(以下简称中国,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件,对有关事实进行了查证和确认。其中,对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、增持人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规部门规章和其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

  本法律意见书的出具已得到增持人如下保证:

  (一)其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件和材料,包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言,提供给本所的文件和材料的副本或者复印件均与正本或原件一致和相符;

  (二)其提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及

  (三)其提供给本所的文件和材料的签字或盖章均为真实,文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

  本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见,并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。

  为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供增持人为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见书如下:
一、增持人的主体资格

  (一)根据增持人提供的最新有效的《营业执照》《江西省投资集团有限公司章程》等相关文件资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本法律意见书出具日,增持人的基本情况如下:

      名称              江西省投资集团有限公司

统一社会信用代码          91360000158260080K

                  江西省南昌市东湖区省政府大院西二路
      住所

                  (省计委综合楼)


    注册资本              600000万元人民币

    公司类型            有限责任公司(国有独资)

                  对能源、交通运输、高新技术、社会事业
                  及其他行业基础设施项目的投资、建设和
                  运营管理;现代服务业、战略性新兴产业
                  及其他新兴产业的投资、项目建设和运营
    经营范围    管理;建设项目的评估及咨询服务,企业
                  管理服务、投资咨询和财务顾问;利用外
                  资和对外投资;省国资委授权的其他业
                  务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                  准后方可开展经营活动)

    营业期限          1989-08-10至无固定期限

    成立日期                  1989-08-10

  (二)根据增持人提供的书面说明并经本所律师查询中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)、“信用中国”网站(http://www.creditchina.gov.cn)、“国家企业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/)、“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道,截至本法律意见书出具日,增持人不存在《收购办法》第六条第二款规定的以下情形:

  1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

持人系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规及《江西省投资集团有限公司章程》需要终止的情形,不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况

  (一)本次增持前增持人持股情况

  根据赣能股份于2018年12月10日披露的《江西赣能股份有限公司关于江西省投资集团有限公司增持公司股份计划的公告》,本次增持前,增持人持有赣能股份377,849,749股股份,占上市公司已发行股份总数的38.73%。

  （二）本次增持计划

  根据赣能股份于2018年12月10日披露的《江西赣能股份有限公司关于江西省投资集团有限公司增持公司股份计划的公告》,增持人计划自公告披露之日起6个月内(以下简称增持期间),以二级市场竞价交易或大宗交易等法律法规允许的方式增持上市公司股份,增持股份金额不低于人民币3,000万元（不含本数），不高于6,000万元（含本数），且增持比例不超过赣能股份已发行股份数的1%。

  (三)本次增持的实施情况

  自增持计划实施之日起至2019年5月6日，增持人通过二级市场竞价交易的方式累计增持9,645,813股，增持比例为0.99%，累计增持金额47,799,344.8元。

  本次增持后，增持人持有股赣能股份387,495,562股，占赣能股份已发行股份总数的39.72%。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

  根据《收购办法》第六十三条第二款第(二)项的相关规定及
或者超过该公司已发行股份的30%的,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的,可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  本所经办律师，查阅了赣能股份分别于2018年12月18日、2019年2月1日、2019年3月11日披露的《江西赣能股份有限公司关于江西省投资集团有限公司增持公司股份进展的公告》；查询乐增持人证券账户交易明细对账单以及增持人提供的书面说明,截至2018年12月10日,增持人持有赣能股份377,849,749股,占上市公司已发行股份总数的38.73%；自2018年12月17日至2019年5月6日期间,增持人通过二级市场竞价交易的方式累计增持赣能股份9,645,813股,占上市公司已发行股份总数的0.99%，未超过上市公司已发行股份总数的2%。

  基于上述,本所经办律师认为,本次增持属于《收购办法》和《增持通知》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形,可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况

  2018年12月10日,赣能股份披露《江西赣能股份有限公司关于江西省投资集团有限公司增持公司股份计划的公告》,增持人计划自公告披露之日起6个月内,通过二级市场竞价交易或大宗交易等法律法规允许的方式增持上市公司股份,增持股份金额不低于人民币3,000万元（不含本数），不高于6,000万元（含本数），且增持比例不超过赣能股份已发行股份数的1%。

  经本所律师核查，赣能股份已按规定在《中国证券报》等指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

  本所律师认为，赣能股份就本次增持已经履行的信息披露符合法律法规和深交所的相关规定。
五、结论意见

  基于上述，本所经办律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定；本次增持属于《收购办法》和《增持通知》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。

  本法律意见书一式两份。

  （以下无正文，下接签章页）

投资集团有限公司增持赣能股份股份有限公司股份的法律意见书》之签字盖章页。）
北京市京师（南昌）律师事务所
律所负责人：陈曦
经办律师：王隆彬

          夏玲虎

                                签署日期：2019年5月7日