华融证券股份有限公司

  关于江西赣能股份股份有限公司非公开发行限售

            股份上市流通的核查意见

  华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对赣能股份2015年度非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

  一、本次解除限售股份概况和股本变动情况

  2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江西赣能股份股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3031号），中国证监会核准公司非公开发行不超过32,900万股新股。公司以非公开发行的方式向国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）发行人民币普通股（A股）股票32,900万股（以下简称“本次发行”），发行价格为每股6.56元。本次非公开发行的股份于2016年1月19日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理了股权登记手续，并于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司总股本由646,677,760股增加至975,677,760股。

  本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。


  二、国投电力作出的承诺及履行情况

承诺名称                                        承诺内容                                        承诺时间    承诺时限            履行情况

            1、本公司及本公司控制的其他企业目前在江西省内未直接或间接地从事任何与赣能股份及其

            控股子公司实际从事的发电业务存在竞争的任何业务活动。                                                          截至本核查意见出具日，国投
            2、自本公司认购赣能股份本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登记后，本公                              电力严格履行避免同业竞争
            司持股赣能股份5%（含本数）以上股权期间内，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或                              承诺，不存在违反该承诺的情
            间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）在江西省内参与或进行与赣能股份及其                              况。国投电力及其控制的其他
            控股子公司实际从事的发电业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。                                  持续有效，直  企业未在江西省内直接或间
避免同业竞  3、凡本公司及本公司控制的其他企业有任何发电业务的商业机会在江西省内可从事、参与或              至国投电力所  接地从事任何与赣能股份及
争承诺      入股任何可能会与赣能股份及其控股子公司生产经营构成竞争的业务时，本公司会将上述发电  2015.11.06  持赣能股份的  赣能股份控股子公司实际从
            业务的商业机会让予赣能股份及其控股子公司。                                                      股份减持至5%  事的发电业务存在竞争的任
            4、除非与赣能股份合作，本公司及本公司控制的其他企业将不在江西省境内新增投资控股、              以下。        何业务活动。国投电力现持有
            联营、参股任何发电企业、电厂，本公司将支持赣能股份在江西省境内发展电力业务。                                  赣能股份股票329,000,00
            5、如果本公司及本公司控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，本公司同意赔偿赣能股                              股，持股比例为33.72%，避
            份因同业竞争行为而导致的损失。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司所持赣能股份                              免同业竞争承诺持续履行中。
            的股份减持至5%以下为止。本声明、承诺与保证可被视为对赣能股份及其他股东共同和分别

            作出的声明、承诺和保证。

            1、本公司及关联方（关联方认定依据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股

            票上市规则》）自2015年4月2日赣能股份2015第一次临时董事会会议召开之日前六个月起

            至本次发行完成后六个月内，除以下交易事项外，不存在减持赣能股份股份的情况和减持计划。

              持有人                关联关系            交易日期    变更    结余    变更

                                                                      股数    股数    摘要

                                                        2015.06.10  10,000  10,000  买入

              段文务                本公司监事          2015.06.11  5,000    15,000  买入

                                                        2015.06.16  5,000    20,000  买入


                                                        2015.06.19  4,000    24,000  买入                承诺一期限为

                                                        2015.08.07  -24,000  0      卖出                2015年4月2

              国投中谷（上海）投资  国家开发投资公司控  2015-09-09  3,500    3,500  买入                日前6个月起  承诺履行期限内，国投电力严
              有限公司              制的企业            2015-09-14  -3,500  0      卖出                至非公开发行  格履行持股承诺，已按照相关
              国投瑞银资本－招商证                                                                          完成后6个月  规定办理完毕相关股份锁定
未来持股计  券－国投瑞银资本灵活  国投瑞银资本管理有  2015-04-27  98,000  98,000  买入                内；承诺三期  事宜，并且未减持、增持或转
划的声明和  配置分级2号专项资产  限公司系国家开发投                                        2015.11.06  限为非公开发  让赣能股份股票，不存在违反
承诺          管理计划              资公司控制的企业    2015-04-28  -98,000  0      卖出                行股票结束之  该承诺的情况。该项承诺已履
            段文务、国投中谷（上海）投资有限公司、国投瑞银资本管理有限公司所有交易均在本次赣能              日起12个月  行完毕。

            股份定向增发相关信息公开之后，本公司也未在本次赣能股份定向增发相关信息公开之后向其              内；承诺二、

            透露过任何对赣能股份股价有重大影响的未公开信息，上述关联方买卖赣能股份股票的行为系              四、五期限为

            其基于市场公开信息以及对二级市场的判断而自行做出的，不存在利用内幕信息交易的情形。              2019年2月4

            2、本公司自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不转让本次非公开发行认购的赣能股份              日。

            的股份，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，本公司将于本次非公开发行股票

            结束后办理相关股份锁定事宜。

            3、本公司自本次非公开发行股票结束之日起12个月内不增持赣能股份的股份；在此期间，本

            公司承诺不存在为取得赣能股份控制权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等

            合法途径扩大本公司对赣能股份控制比例。

            4、本公司自本次非公开发行股票结束之日起36个月内没有控制赣能股份实际经营管理的意

            图，亦不主动谋求赣能股份控股地位。

            5、本公司将严格履行上述承诺事项，同时明确未履行上述承诺时的约束措施如下：（1）如果

            未履行上述承诺事项，本公司将在赣能股份股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上

            公开说明未履行承诺的具体原因，并向赣能股份的股东和社会公众投资者道歉；（2）因本公司

            未履行上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规章的规定处理；（3）如果因本公司

            未履行上述承诺事项，致使投资者在参与赣能股份证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿该

            等损失。


  三、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

  截至本核查意见出具日，国投电力不存在非经营性占用公司资金及其他损害公司利益的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年2月26日。

  2、本次解除限售的股份数量为32,900万股，占公司股份总数的33.72%。

  3、本次解除限售的股东为国投电力。

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

限售股份持有  持有限售股份  本次可上市流  本次可上市流通股数        备注

  人名称        数（股）    通股数（股）  占公司总股本的比例

国投电力控股                                                      本次限售股份上
股份有限公司    329,000,000    329,000,000          33.72%        市流通不存在其
                                                                  他限制

    合计        329,000,000    329,000,000          33.72%

  五、本次解除限售后公司的股本结构

                    本次限售股份上市流通前                本次限售股份上市流通后
    股份性质                                本次变动数

                    股份数量（股）比例（%）              股份数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股/  329,003,754    33.72%  -329,000,000      3,754        0.00
非流通股

    高管锁定股          3,754        0.00        0.00          3,754        0.00
二、无限售条件流通股  646,674,006    33.72%  +329,000,000  975,674,006    99.99
三、总股本            975,677,760    100.00        -        975,677,760    100.00
  六、保荐机构核查的结论意见

  经核查，保荐机构认为，本次申请解除限售的股东已严格履行其在公司非公开发行时所作的避免同业竞争、减持股份情况及未来持股计划等相关承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司也不存在对其违法违规担保的情况。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。

  （本页以下无正文）

（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于江西赣能股份股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

            乔绪德                谢金印

                                                    华融证券股份有限公司
                                                        2019年1月31日