600438:通威股份2018年年度股东大会会议资料
通威股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二�一九年五月
目录
二�一八年年度股东大会会议议程 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------3-2018年度董事会工作报告---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5-2018年度监事会工作报告------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -20-2018年年度报告及年度报告摘要---------------------------------------------------------------------------------------------------------- -24-2018年度财务决算报告 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -25-2018年度的利润分配和公积金转增预案------------------------------------------------------------------------------------------------ -30-独立董事2018年度述职报告--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -31-关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案------------------ -35-关于确认2018年投资与技术改造情况及2019年投资与技术改造计划的议案------------------------------------------ -36-关于申请发行中期票据的议案------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -39-关于2019年为子公司经济业务进行担保的议案------------------------------------------------------------------------------------ -41-关于董事会授权下属公司2019年为公司客户提供担保的议案----------------------------------------------------------------- -43-关于2019年申请融资综合授信的议案 -------------------------------------------------------------------------------------------------- -45-关于2019年利用短期溢余资金进行理财的议案------------------------------------------------------------------------------------ -46-关于2019年向通威集团有限公司借款关联交易的议案-------------------------------------------------------------------------- -48-关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案 -------------------------- -50-关于2019年开展套期保值及证券投资业务的议案--------------------------------------------------------------------------------- -52-关于选举第七届董事会成员的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- -56-关于选举第七届监事会成员的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- -59-
通威股份有限公司
二�一八年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月8日下午14:00
会议地点：公司会议室
会议主持人：严虎副董事长
会议议程：
一、主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表
2、介绍会议议题，表决方式
3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》
3、审议《公司2018年年度报告及年度报告摘要》
4、审议《公司2018年度财务决算报告》
5、审议《2018年度的利润分配和公积金转增预案》
6、审议《独立董事2018年度述职报告》
7、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
8、审议《关于确认2018年投资与技术改造情况及2019年投资与技术改造计划的议案》9、审议《关于申请发行中期票据的议案》
10、审议《关于2019年为子公司经济业务进行担保的议案》
11、审议《关于董事会授权下属公司2019年为公司客户提供担保的议案》
12、审议《关于2019年申请融资综合授信的议案》
13、审议《关于2019年利用短期溢余资金进行理财的议案》
14、审议《关于2019年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》
15、审议《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
16、审议《关于2019年开展套期保值及证券投资业务的议案》
17、审议《关于选举第七届董事会成员的议案》
18、审议《关于选举第七届监事会成员的议案》
四、投票表决：
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）
2、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
通威股份有限公司
董事会
二�一九年五月八日
议案一
通威股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
下面由我作关于2018年度董事会工作情况的报告，请各位股东审议。
一、公司2018年总体情况概述
“绿色食品，清洁能源”是公司的长期战略目标，近年来公司一直致力于农业、光伏两大细分领域龙头地位的打造和巩固，在规模、技术、质量、成本等方面形成了较强的竞争优势，促进了公司持续稳健的发展。报告期内，公司实现营业收入2,753,517.03万元，同比增长5.53%；在面临“531”光伏新政、渔业环保去网箱、非洲猪瘟等对行业的重大冲击下，实现归属于上市公司股东的净利润201,874.60万元，同比增长0.51%。
（一）饲料及产业链业务
2018年，中国饲料行业面临了诸多挑战：国际贸易争端导致上半年国内主要能量及蛋白原料价格同比上涨明显，推动饲料企业原料采购成本提升。年中，超强台风肆虐使得水产养殖业受损严重。下半年持续爆发的非洲猪瘟也让畜禽终端养殖行业深受冲击。在环保政策趋严的情况下，各地网箱拆除、湖泊禁养风波接连而至，养殖散户加速退出，水产养殖的规范化、规模化、智能化程度快速提升。根据中国饲料行业信息网统计数据显示，报告期内中国成品饲料年产量2.2亿吨，同比增长0.31%，连续多年滞涨，其中水产饲料同比增长0.98%，猪饲料同比增长0.32%。从养殖发展趋势及饲料产能布局的情况看，饲料行业竞争尤其是大型企业的竞争进一步加剧。
报告期内，公司围绕“聚势聚焦执行到位高效经营”的经营方针，坚持以水产饲料为核心，以提高公司产品竞争力为原则，结合市场消费结构的转变，优化两个“结构调整”，包括提升水产饲料在饲料总量中的比例，提升水产饲料中特种饲料、膨化饲料等高端产品的比例。从全年经营情况来看，饲料业务实现营业收入1,508,695.37万元，同比增长0.77%，销量423.36万吨，同比基本持平，其中膨化饲料、虾特饲料、功能饲料等高端产品占水产饲料的比例超过55%。动保产品继续保持较高速增长态势，销售额同比增长近80%。
报告期内，对外公司继续加大直销和优质客户的开发，在保障客户养殖效益的前提下
强化产品盈利能力，缩短渠道和中间环节，一方面营销服务更为直接有效，增强了养殖户的稳定性，另一方面为养殖户增收，为公司降本。对内全面推行精细化管理和对标管理，始终围绕产品质量为核心，强化预算管控，并纳入考核机制。技术导向进一步贴近市场，以公司的核心产品与行业进行对标，致力于市场调研、产品定位、产品梳理、养殖模式和产品模式提炼、产品培训等方面的工作，顺应养殖及终端消费升级趋势，保障“高质、高价、高性价比”的产品定位，持续清理“低销量、低档次、低效益”产品，通过提高客户收益水平增强饲料业务的经营效益。原料采购方面，公司持续与行业优秀企业高度战略合作，中粮、益海、嘉吉、邦基等全球知名企业与公司的合作量逐步提高，并通过远期采购合同避免了国际环境波动带来的原料供应紧张及成本的不确定性。通过精减采购环节流程及推进采购系统信息化建设，提升采购工作效率，降低采购成本。
在整体聚焦市场的同时，公司科研方面持续获得突破。报告期内，公司位于湖北省公安县的国家级稻渔综合种养示范区顺利入选农业农村部公布的第二批“国家级稻渔综合种养示范区”名单；下属水产养殖场获评“农业农村部水产健康养殖示范场”；公司参与完成的《猪抗病营养技术体系创建与应用》荣获国家科技进步二等奖。截止报告期末，公司累计申报专利442件，获得专利授权316件，其中发明专利114件，获得国家、部省级科技奖励共18项，制修订国家标准5项、行业标准4项、地方标准4项，为公司产品品质、综合性价比优势提供了坚实的基础保障。
在食品及加工板块，通过养殖及加工基地的建设和打造，确保安全为本、品质为先。结合目前消费市场对食品安全性、健康度、品质感的诉求特点和趋势，公司对产品定位进行了全面梳理，并基于产业链上下协同考虑，对各食品及加工业务进行了业务和渠道的整合，同时搭建运营了“全鱼惠”、“通威生活”、“鱼老大”、“通威鱼订货”以及“三联水产”等多个资讯、交易信息化平台，夯实品质可靠性，提高经营效率。报告期内，食品加工及养殖业务实现销售收入139,730.81万元，同比增长23%，实现了食品板块经营业绩扭亏为盈的突破。通威品牌鱼的配送交易额在2017年的交易基础上实现了翻倍增长，安全可追溯的口碑在区域市场得到了进一步认可。
（二）光伏新能源业务
2018年，在中国“531”光伏新政的冲击下，全球光伏市场仍然保持稳步发展。根据中国光伏协会《光伏行业2018年发展回顾与2019形势展望》报告数据显示，2018年全球光伏新增装机量为104GW，同比增长1.96%，全球累计光伏容量达到509GW；国内光伏新增装机量44.26GW，同比下降16.58%，累计装机量达到174GW，累计装机量位列全球第一，
新增光伏装机连续四年保持全球第一；海外市场新增装机60GW，同比增长22%，海外市场已进入后补贴时代，平价上网项目驱动了海外市场的持续增长。
根据中国有色金属工业协会硅业分会统计以及海关数据显示，2018年全球多晶硅产量44.80万吨，同比增长2.05%。国内产量25.90万吨，同比增长7.91%，占全球总产量的57.81%，连续第三年全球占比超过一半以上，国内进口13.70万吨，同比下降13.80%，仍占国内需求的30%左右。
报告期内，永祥股份在“效能提升、价值营销、创新驱动、文化引领”的经营方针指导下，实现了生产装置满负荷连续运行，并基本达到了满产满销，全年实现高纯晶硅销量1.92万吨，同比增长19.74%，平均生产成本进一步下降至5.53万元/吨左右，在“531”光伏新政影响导致下半年多晶硅价格降幅40%左右的情况下，全年毛利率仍达33.88%。为适应市场单晶用料需求的上升，公司继续强化科技攻关、技术创新，报告期内，单晶料占比可达70%，N型单晶料在下游客户一次性验证通过。
报告期内，永祥股份以品质优先、安全环保为前提，强化基础管理和技术攻关，乐山、包头两个“5万吨高纯晶硅及配套新能源项目”一期项目按计划建成投产，达产后公司高纯晶硅产能将达到8万吨/年，生产成本将降至4万元/吨，有效缓解国内高品质单晶用料供不应求的局面，加速进口替代进程。
化工板块作为高纯晶硅循环经济产业链的重要组成部分，一方面有效促进了循环产业链各环节成本的下降，另一方面其自身持续保持生产装置的高效运行，实现了较好的经济效益。报告期内，PVC、烧碱、水泥产能利用率均达历史新高水平。
在太阳能电池领域，截止报告期末，通威太阳能已形成3GW多晶、9GW单晶电池共12GW产能规模，2019年3月公司启动了成都四期及眉山太阳能电池项目，随着新建产能的陆续投产，预计2019年底公司太阳能电池规模将达到20GW。作为全球最大的专业太阳能电池生产企业，通威太阳能以规模、技术及质量优势拥有了稳定的战略合作客户，已与全球前十大下游组件商中的九家建立长期战略合作关系，如下图所示：
（注：单位GW，除韩华外均为通威的战略客户，数据来源:PVinfolink）
报告期内，通威太阳能通过智能制造工业4.0项目的成功实施，进一步提升了自动化水平，优化了生产管理效率及人员结构，全年实现太阳能电池及组件销售6.44GW，同比增长61%，产能利用率维持115%左右。同时强调与供应商的双赢合作，达到降本提质效果。在产品品质方面，量产转换效率、电池碎片率、良品率等质量指标在行业内也均处于领先水平。2018年3月1日，国家工信部发布的《光伏制造行业规范条件（2018年版）》中将单晶电池现有产能和新建产能的转换效率要求分别提升至19%和21%，通威太阳能现有和新建产能电池转换效率均远超规范指标要求。依托于价值营销，公司已开始引导电池片价格在平价上网的进程中实现透明化。
在光伏发电业务方面，通威新能源已在包括江苏如东、江苏扬中、江西南昌、广西钦州、湖北天门、广东台山、内蒙古土左旗、安徽怀宁、安徽和县等全国多个省市开发建设了“渔光一体”基地。截止报告期末，公司已建成以“渔光一体”为主的发电项目52个，装机并网规模1151MW，2018年实现发电84,314万度。在发电业务开展过程中，公司主要强调差异化竞争力的打造和提升，突显“水上持续产出清洁能源，水下产出优质水产品”复合增效优势。同时紧紧围绕“543”的成本目标，加快推进光伏平价上网步伐，公司在内蒙古赤峰市敖汉旗100MW光伏电站项目装机成本已下降至4元/瓦以下。
二、公司2018年管理经营业绩
（一）公司总体经营业绩情况
公司秉承“为了生活更美好”的初始愿景，坚持农业（渔业）+光伏的协同发展，并主要致力于两大主业细分领域龙头地位的巩固打造。报告期内，公司实现营业收入275.35亿元，同比增长5.53%；实现归属于上市公司股东的净利润20.19亿元，同比增长0.51%，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润19.09亿元，同比减少2.68%。
公司主要财务指标增减变动情况表：
单位：万元
主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期 2016年
增减(%)
营业收入 2,753,517.03 2,609,211.78 5.53% 2,089,008.15
归属于上市公司股东的净利润 201,874.60 200,849.30 0.51% 101,853.53
归属于上市公司股东的扣除非经常 190,939.10 196,188.04 -2.68% 61,316.48
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 309,962.00 302,619.45 2.43% 243,163.37
2018年末 2017年末 本期末比上年同 2016年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,473,771.81 1,333,597.97 10.51 1,167,822.41
总资产 3,849,256.93 2,555,077.51 50.62 2,141,036.60
（二）2018年度公司主营业务分产品、分地区经营情况
1、主营业务分产品经营情况表
单位：万元
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 （%） 上年增减 上年增减 年增减（%）
（%） （%）
饲料及相关业务 1,523,634.50 1,301,126.01 14.60 1.17 1.58 -0.34
食品加工及养殖 139,730.81 132,868.33 4.91 22.68 22.79 -0.08
高纯晶硅及化工 331,727.46 213,401.40 35.67 2.77 12.34 -5.48
光伏电力 62,023.47 23,894.29 61.48 137.33 119.54 3.12
太阳能电池及相关业务 764,240.80 621,364.22 18.70 18.80 19.08 -0.19
其他 37,700.61 24,758.58 34.33 -32.08 -46.65 17.94
光伏板块内部交易抵减 -157,468.35 -135,104.47 - - - -
内部抵销 -240.61 -143.94 - - - -
合计 2,688,485.99 2,171,957.21 19.21 5.00 5.49 -0.37
2、主营业务分地区经营情况
单位：万元
分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
华东地区 292,175.12 252,324.17 13.64 -0.26 0.29 -0.47
华南地区 587,837.81 501,191.12 14.74 -3.15 -5.86 2.46
华西地区 1,233,580.06 957,018.52 22.42 7.41 5.73 1.23
华北地区 182,168.38 153,950.33 15.49 -4.88 -9.21 4.03
华中地区 695,947.62 601,173.66 13.62 -4.05 -2.41 -1.45
海外地区 143,317.38 121,662.75 15.11 12.94 15.05 -1.56
合计 3,135,026.38 2,587,320.55 17.47 1.39 0.26 0.93
内部抵销 -445,696.83 -414,457.04 - - - -
合计 2,689,329.54 2,172,863.51 19.20 5.04 5.54 -0.38
（三）公司主要控股、参股子公司经营情况
单位：万元
子公司全称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润
通威太阳能（合肥）有限公司 光伏行业 215,000.00 1,181,771.33 397,418.27 84,177.87
四川永祥股份有限公司 光伏行业 125,550.54 1,059,495.33 352,538.06 51,604.32
（四）投资情况
单位：万元
投资类型 项目名称 主营业务 项目投资金
额
投资新设上海壹正种业有限公司 养殖业 200.00
增资丽江隆基硅材料有限公司 太阳能单晶硅生产 9,900.00
投资新设中威新能源（成都）有限公司 电池及组件 2,280.00
非同一控制下合并青岛海壬水产种业科技有限公司 养殖业 4,080.00
非同一控制下合并天津昱博光伏科技有限公司 光伏发电 1,414.25
同一控制下合并成都通威全农惠电子商务有限公司并增资 电子商务 500.00
股权投资 增资四川通威食品有限公司 食品加工 280.00
增资滨州通汇海洋科技有限公司 光伏发电 100.00
增资四川通威三联水产品有限公司 水产市场经营 480.00
投资新设四川通威饲料有限公司 饲料生产经营 10,000.00
收购通威新能源（北京）有限公司少数股东股权并增资 光伏发电 15,080.00
收购通威新能源（深圳）有限公司少数股东股权并增资 光伏发电 15,335.90
小计 59,650.15
天津通力新能源120MW渔光一体项目 光伏发电及养殖业 26,116.03
天津明致光伏55MW渔光一体项目 光伏发电及养殖业 12,231.67
喜德一期30MW农光牧光一体光伏扶贫电站 光伏发电 10,255.39
东兴江平渔光一体（1期）光伏电站20MW 光伏发电 8,832.57
天津马棚口70MW项目 光伏发电 4,878.03
定安渔光一体海南定安20MW 光伏发电及养殖业 1,873.85
泽州地面光伏电站二期20MW 光伏发电 2,227.69
康熙岭1-2期光伏电站40MW 光伏发电 6,792.84
朝阳二期20MW地面光伏发电项目 光伏发电 3,146.50
项目建设 马鞍山1-2期60MW渔光一体项目 光伏发电及养殖业 19,188.26
支出 睿斌3期10MW农光互补项目 光伏发电 1,137.22
如东二期30MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 468.47
扬中三期20MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 7,935.31
龙袍20MW渔光一体光伏电站二期 光伏发电及养殖业 12,926.27
福清渔光一体一期20MW项目 光伏发电及养殖业 8,139.90
丰南一期80MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 9,963.68
宁夏贺兰20MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 3,627.63
凌海地面光伏电站60MW 光伏发电 21,137.65
西昌20MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 7,596.65
攀枝花20MW农光一体光伏电站 光伏发电 569.13
重庆黔江80MW地面光伏电站 光伏发电 5,482.76
内蒙敖汉一期100MW扶贫地面光伏电站 光伏发电 42,806.24
泗洪新能源泗洪1、3号标段200MW 光伏发电 90,423.18
内蒙古通威2.5万吨/年高纯晶硅项目 晶硅 302,854.54
永祥新能源2.5万吨/年高纯晶硅项目 晶硅 225,353.04
合肥一期年产600MW太阳能组件项目 电池组件 14,185.07
合肥2.3GW太阳能电池项目 电池 108,378.94
成都一期1GW高效晶硅电池项目 电池 9,889.51
成都二期2GW高效晶硅电池项目 电池 36,264.27
成都三期3.2GW高效晶硅电池项目 电池 169,079.73
无锡特种料分公司建设 饲料生产经营 7,898.65
扬州新厂房建设项目 饲料生产经营 6,486.74
天门生物基地建设项目 饲料生产经营 26.56
福州威廉一二期基建项目 饲料生产经营 2,480.67
印尼通威新厂建设项目 饲料生产经营 7,259.86
前江通威新厂建设项目 饲料生产经营 2,250.70
海阳通威水产车间 饲料生产经营 3,397.26
孟加拉通威新厂建设项目 饲料生产经营 2,163.87
其他 其他 22,597.06
小计 1,228,323.37
技改项目 农牧技改及零星工程 饲料生产经营 15,935.33
支出 高纯晶硅相关技改项目 高纯晶硅 14,034.74
小计 29,970.07
合计 1,317,943.59
（五）公司核心竞争力
1、饲料板块
（1）科研技术方面
报告期内，公司继续坚持产研结合，应用多项研发成果进行产品升级和性价比的提升，
包括华南大草鱼专用饲料、巴沙鱼高效专用饲料、提高鱼虾苗成活率的高档开口饵料“通
威开口乐”、提高冬季南美白对虾生长速度的肝强S系列产品、高档石斑鱼膨化配合饲料、
高档泥鳅料“鳅丰收”、中草药保健饲料“酵多宝”等产品效果获得了市场及客户的广泛
认可。
养殖模式研究方面，公司在湖北省荆州市公安县创建现代渔业产业园区，全面推广稻
虾综合种养先进模式；与中国科学院水生生物研究所、中国水产科学研究院长江水产研究
所、长江大学等单位联合组建了院士专家工作站，并顺利通过了“国家级稻渔综合种养示
范区”现场考核；公司利用获取的大水面重点推广“渔光一体”养殖模式，开发多种新型
循环水养殖模式，并在江苏扬中、灌东，四川成都、西昌等地建立新模式研究基地。
报告期内，公司参与制定的1项国家标准《草鱼配合饲料》和修订的3项国家标准正式颁布实施；获得专利授权28件，获得2018年国家科技进步二等奖1项，获得中国水产科学院一等奖1项。公司第三方独立检测机构四川威尔检测技术股份有限公司入围“农业农村部饲料和饲料添加剂检测任务承检机构”。
（2）市场营销方面
围绕“产品+服务+营销”为中心，集中优势资源和力量，聚焦服务优质客户、战略客户，为其配套覆盖养殖全过程的种苗、防疫、管理、金融服务体系，以提升市场竞争力。报告期内，公司持续优化产品结构，水产料以膨化料、高档料、特种料为核心，打造出如“开口乐”、“虾肝强”、“鱼倍健”等优质产品，持续推广通威独有的“365”科学养殖模式，结合集装箱养殖、循环水养殖、陆基养殖等现代化智能渔业技术，通过提高客户养殖效率和经营效益增强其粘性，同时以动物保健产品为载体，深入养殖终端，有效降低客户养殖过程中存在的风险，为其综合增效提供有力支撑。
（3）综合管理方面
公司紧紧围绕“聚势聚焦、执行到位、高效经营”的经营方针，聚焦水产、聚焦模式，加速推进直销，优化客户质量，减少赊销比例，全面推行精细化管理和对标管理。坚持“预算牵引、平台支撑、机制保障”工作方法，经过多年的沉淀和积累，公司已在科研、市场、生产、原料、财务管理、投资发展、信息化管理及传递等方面实现了高效协同，形成了成熟可复制的发展经营模式，有效应对各类风险，保障经营计划的实现。
2、光伏新能源板块
（1）高纯晶硅
经过多年发展，永祥股份在技术品质、成本管控等方面已形成较强的竞争力，在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、反歧化等高纯晶硅核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，并处于国内先进水平。截止报告期末，永祥股份累计申请专利192件，获得授权的有114件，其中发明专利19件，实用新型专利95件。持续强化技术研发和精细化管理，不断降低生产成本，提升产品品质，硅体金属杂质、电阻、少子寿命等质量指标保持着较高水平。
报告期内，为适应市场对单晶料需求的上升，永祥股份继续强化科技攻关、技术创新，在确保产量稳步提升和成本持续领先的前提下，有效提升了单晶料的比例，单晶料占比可达70%。随着包头、乐山两个“五万吨高纯晶硅及配套新能源项目”一期项目于2018年四季度先后投产，公司高纯晶硅产能进入了全球前三行列。在规模增长的同时，新产能充分
应用多年的技术积累和科研成果，在工艺设计先进性、系统运行可靠性等方面进行了数十项优化和提升，生产成本将降至4万元/吨。
（2）太阳能电池
根据权威光伏分析机构PVInfolink公布的全球太阳能电池企业产能排名，截至报告期末，通威太阳能以12GW产能位列全球太阳能电池制造企业第一位。2019年3月公司启动了成都四期及眉山新建项目，预计2019年底公司太阳能电池规模将达到20GW，进一步提升行业集中度，巩固公司在太阳能电池环节的规模优势。
2018年全球专业电池厂商产能排名（GW）数据来源：PVinfolink
为不断提升公司核心竞争力，引领行业发展，通威太阳能着力打造以行业内权威专家为主体的研发团队，并在原子层沉积背钝化、选择性发射极工艺、多晶金钢线产品、双面电池、国产正银开发、叠瓦组件等电池、组件核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项技术成果。截止报告期末，累计获得有效授权专利192件，其中发明专利17件、实用新型175件，软件著作权31项。报告期内，通威太阳能自主研发出了超过420W的高效叠瓦组件，其72片版型组件最高发电输出功率达421.9W，打破PERC组件世界纪录，并获得成都国家光伏产品质量监督检验中心测试验证，组件转换效率可达20.7%。同时与中科院上海微系统所、三峡资本合作成功研发出了高效SHJ太阳能电池，该新型SHJ电池叠瓦组件功率经成都国家光伏产品质量监督检验中心检测认证，组件正面发电输出功率达442W，组件转换效率达21.7%，突破了业界72版型组件功率世界纪录，满足并超过“技术领跑者”技术门槛。
基于公司技术研发及精细化管理优势，通威太阳能各项生产指标如电池转换效率、A级率、CTM值等方面均处于行业领先水平。随着成都四期及眉山新建项目陆续投产，将进一步推动非硅成本持续下降，公司盈利能力和竞争优势将进一步增强。
（3）终端光伏发电
公司以“光伏改变世界”为核心理念，在光伏终端具有资源整合的独特优势，形成了“上可发电、下可养鱼”的渔光一体创新发展模式，该模式改良了传统光伏电站单一的经营及收益方式，结合公司“365健康养殖模式”，拓展了光伏技术应用领域，形成了公司独有的核心竞争力。
光伏电站投资成本方面，公司已践行“543”成本战略多年，通过设计优化和技术创新，逐年降低光伏电站投资成本。目前项目的综合投资成本已由两年前的6-7元/W下降至5元/W以内；随着技术不断进步及进一步优化设计方案，2019年有望将成本降至4元/W以内，全面加快实现平价上网步伐，促进行业可持续健康发展。
三、公司未来发展战略
公司的战略方向是打造世界级的清洁能源运营商和安全食品供应商。利用公司在科研、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，适应行业发展趋势，分别坚持农业板块和光伏新能源板块的专业化、规模化、产业化进程，优化完善各自产业链，力争以内生和外延的投资方式并举，促进公司持续、稳健增长及发展，实现通威“为了生活更美好”的愿景。
1、农业板块：打造世界级的安全食品供应商
饲料产业：巩固公司全球水产饲料行业龙头地位，根据行业发展趋势，坚持饲料业务特别是饲料的专业化和规模化同步前行。优化完善产业链，通过海外建厂、国内外并购等外延式发展和内生式增长，实现饲料板块稳定发展。
水产养殖：基于公司水产饲料行业龙头的资源优势（养殖资源、渠道资源），向下游深入拓展水产养殖，在保证品质的前提下提高产量。提升水产养殖的自动化、智能化水平和环保标准，推动传统渔业向现代化渔业升级转变，打造领先的全程可追溯安全水产品生产基地。
水产品贸易与加工：加快推进水产品贸易与深加工业务，打通养殖端到消费端的产业链条。公司的绿色安全食品标杆“通威鱼”已经在区域市场取得了高度的认可，未来将在多地复制成功模式。同时，积极进行水产销售大数据布局，借助电商平台与线下水产批发市场的建立充分结合，打造鲜活水产品流通体系。发挥“通威鱼”品牌优势，着力沿水产品的养殖―批发―零售―消费端路径拓展，实现水产品养殖、生产、加工、贸易的全覆盖，逐步向世界级的安全食品供应商迈进。
2、光伏新能源板块：打造世界级的清洁能源运营商
公司已经成为光伏行业领先的产品制造商之一，未来将继续扩大光伏制造重点环节规
模优势，加快推广“渔光一体”这一独特的协同发展模式，积极布局“光伏后市场”等方向，向世界级的清洁能源运营商迈进。
在光伏制造领域，充分发挥公司领先的技术研发及成本管控能力，夯实通威在产品制造领域的龙头地位。加快完成永祥高纯晶硅产能扩张项目，把握进口替代及落后产能淘汰的时间窗口；在太阳能电池环节，把握行业集中度提升的机遇，不断扩大规模、成本领先优势。
在光伏发电领域，坚定不移推动战略方针调整，深入推广“渔光一体”发展模式。将公司的农业优势资源和光伏行业资源有机结合，形成立体的“渔光共生”经济，构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能源开发的共生业务，打造公司差异化核心竞争力。
四、董事会日常工作情况
（一）2018年，公司董事会按照《公司章程》等相关规定认真履行了职责，先后召开了10次会议，共审议50项议案。
1、2018年2月1日，召开了第六届董事会第二十一次会议，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于修订<2017年员工持股计划（草案）>及其摘要等相关配套文件的议案》
2、2018年3月28日，召开了第六届董事会第二十二次会议，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《公司2017年度董事会工作报告》
2 审议《公司2017年度总经理工作报告》
3 审议《公司2017年年度报告及年度报告摘要》
4 审议《公司2017年度财务决算报告》
5 审议《2017年度的利润分配和公积金转增预案》
6 审议《独立董事2017年度述职报告》
7 审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司
2017年度审计工作的总结》
8 审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
审计机构的议案》
9 审议《公司2017年度内部控制评价报告》
10 审议《公司2017年度内部控制审计报告》
11 审议《关于2017年资产减值准备计提及转销的议案》
12 审议《前次募集资金使用情况报告》
13 审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
14 审议《关于2018年为子公司经济业务进行担保的议案》
15 审议《关于董事会授权下属担保公司2018年为公司客户提供担保的议案》
16 审议《关于2018年申请银行综合授信的议案》
17 审议《关于2018年利用短期溢余奖金进行理财的议案》
18 审议《关于2018年向通威集团有限公司进行借款关联交易的议案》
19 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
20 审议《关于会计政策、会计估计变更的议案》
21 审议《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
22 审议《关于确认2017年投资与技术改造情况及2018年投资与技术改造计划的议案》23 审议《关于预计2018年日常关联交易的议案》
24 审议《关于2018年开展套期保值及证券投资业务的议案》
25 审议《未来三年分红回报规划（2018-2020年）》
26 审议《关于资产处置的议案》
27 审议《2015-2017年度财务报告审计报告》
28 审议《关于修订
<公司章程>
的议案》
29 审议《关于召开2017年年度股东大会的议案》
3、2018年4月16日，召开了第六届董事会第二十三次会议，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《公司2018年一季度报告全文及正文》
4、2018年5月22日，召开了第六届董事会第二十四次会议，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于签订特别重大合同的议案》
5、2018年5月25日，召开了第六届董事会第二十五次会议，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于签订特别重大合同的议案》
6、2018年6月11日，召开了第六届董事会第二十六次会议，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
7、2018年8月16日，召开了第六届董事会第二十七次会议，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议公司2018年半年度报告及摘要
2 审议《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
3 审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
4 审议《关于增加2018年申请融资综合授信额度的议案》
5 审议《关于2018年为子公司增加经济业务担保额度的议案》
6 审议《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
8、2018年10月25日，召开了第六届董事会第二十八次会议，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议公司2018年第三季度报告及正文
2 审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
3 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》
4 审议《关于增补第六届董事会成员的议案》
5 审议《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
6 审议公司2018年第三季度报告及正文
9、2018年12月7日，召开了第六届董事会第二十九次会议，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
10、2018年12月17日，召开了第六届董事会第三十次会议，会议应参加董事9人，
实际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
2 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜有效期延期的议案》
3 审议《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
（二）组织召集召开公司股东大会
2018年公司董事会根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关要求，组织召集召开了四次股东大会，包括：2018年1月5日召开的公司2018年第一次临时股东大会；2018年4月19日召开的2017年年度股东大会、2018年9月3日召开的公司2018年第二次临时股东大会和2018年11月13日召开的公司2018年第三次临时股东大会。
2018年召开的股东大会共审议通过了35项议案（包括子议案），相关议案的具体公告请详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议。
五、其他重大事项说明
（一）本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（二）本年度内，公司及分、子公司未发生重大资产出售事项。
（三）对外担保和关联方资金占用情况。
本报告期内，公司能严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）规定和公司《章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为和防范相关担保风险，没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在与中国证监会证监发〔2005〕120号文规定相违背的情形。
（四）重大关联交易事项
报告期内，公司不存在重大关联交易事项。
（五）重大债权债务往来
本报告期内，公司未发生重大的债权债务往来。
（六）重大合同履行情况
1、报告期内，公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司重大的托管、承包、租赁公司资产事项。
2、报告期内，公司没有发生重大的委托他人进行现金资产管理的事项。
（七）承诺事项
报告期内，公司控股股东及实际控制人就重大资产重组事宜作出了包括但不限于避免同业竞争、减少关联交易、业绩承诺补偿、股份限售等相关承诺。自上述承诺生效之日起，承诺人即严格履行，未出现违反承诺的行为。
（八）本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形，公司董事及管理层人员也没有被采取司法强制措施的情况。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
报告人：严虎
二�一九年五月八日
议案二
通威股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
下面由我作关于2018年度监事会工作情况的报告，请各位股东审议。
2018年，通威股份有限公司（以下称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的法规要求，勤勉、诚实地履行自己的职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司的长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。
一、监事会会议召开情况
2018年，监事会根据公司上市公司治理的需要，全年召开了十次监事会会议并形成决议。
1、第六届监事会第二十一次会议
审议通过《关于修订<2017年员工持股计划（草案）及其摘要>等相关配套文件的议案》
2、第六届监事会第二十二次会议
审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度总经理工作报告》、《公司2017年年度报告及年度报告摘要》、《公司2017年度财务决算报告》、《2017年度的利润分配和公积金转增预案》、《独立董事2017年度述职报告》、《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2017年度审计工作的总结》、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度内部控制审计报告》、《关于2017年资产减值准备计提及转销的议案》、《前次募集资金使用情况报告》、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2018年为子公司经济业务进行担保的议案》、《关于董事会授权下属担保公司2018年为公司客户提供担保的议案》、《关于2018年申请融资综合授信的议案》、《关于2018年利用短期溢余资金进行理财的议案》、《关于2018年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于会计政
策、会计估计变更的议案》、《关于用部分暂时闲置的募集资进行金现金管理的议案》、《关于预计2018年日常关联交易的议案》、《关于2018年开展套期保值及证券投资业务的议案》、《未来三年分红回报规划（2018―2020年）》、《关于资产处置的议案》、《2015-2017年度财务报表审计报告》、《关于修订
<公司章程>
的议案》。 3、第六届监事会第二十三次会议 审议通过了《公司2018年一季度报告及正文》。 4、第六届监事会第二十四次会议 审议通过了《关于签订重大销售合同的议案》 5、第六届监事会第二十五次会议 审议通过了《关于签订重大销售合同的议案》。 6、第六届监事会第二十六次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 7、第六届监事会第二十七次会议 审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》、《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于增加2018年申请融资综合授信额度的议案》、《关于2018年为子公司增加经济业务担保额度的议案》。 8、第六届监事会第二十八次会议 审议通过了《公司2018年第三季度报告及正文》。 9、第六届监事会第二十九次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 10、第六届监事会第三十次会议 审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。 11、出席、列席三会 2018年度，监事会全体成员出席了公司所有监事会议及股东大会，列席了所有董事会会议。 二、监事会对报告期内下列事项发表检查监督意见 1、公司依法运作的情况 公司第六届监事会所有监事列席了公司2018年度所有董事会会议和出席了所有股东大 会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，对董事会执行股东大会决议的情况，对公司高级管理人员职务执行情况及对公司规章制度遵守情况进行了监督。公司监事会认为公司董事会2018年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、总经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真仔细的检查，认为公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2018年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见和对有关事项的评价是客观、公正的。 3、检查公司募集资金使用情况 报告期内,监事会对公司募集资金的存放与使用进行了监督和检查。监事会认为公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。 4、检查公司重大收购、出售资产情况 2018年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 5、检查公司关联交易情况 报告期内，公司同关联人发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的行为。 6、对会计师事务所非标意见的意见 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，我们认为其报告客观、公正。 7、对公司利润实现与预测存在较大差异的意见 2018年度业绩经营情况在预测的范围内，不存在较大差异的情况。 8、对董事会执行现金分红政策的意见 公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。报告期内，根据2018年4月19日公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度的利润分配预案》：以总股本3,882,372,220股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利621,179,555.20元。2018年4月26日，公司披露了《2017年年度权益分配实施公告》：以2018年5月3日为股权登记日，2018年5月4日为现金红利发放日，实施完成了公司2017年度的利润分配方案。该分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 9、对董事会内部控制自我评价报告的意见 公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。 请各位股东审议。 通威股份有限公司监事会 报告人：邓三 二�一九年五月八日 议案三 通威股份有限公司 2018年年度报告及年度报告摘要 各位股东： 按照《中国证监会公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求、上交所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，公司制作了《通威股份有限公司2018年年度报告》和《通威股份有限公司2018年年度报告摘要》。 详细内容见附件，请各位股东审议。 附：通威股份有限公司2018年年度报告全文 通威股份有限公司2018年年度报告摘要 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二�一九年五月八日 议案四 通威股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东： 公司2018年度财务决算报告如下，请审议。 一、2018年公司生产经营状况 2018年是中国经济不平凡的一年，外部受美联储货币正常化给新兴市场带来的冲击及影响，国际贸易争端升级，内部面临增长周期调整、供给侧结构性改革深化等多重因素影响，经济增速创历史新低，企业及投资者对市场的信心减弱，经济增长下行压力依然存在。在此环境下，2018年公司紧紧围绕“聚势聚焦执行到位高效经营”的年度经营方针，始终坚持农业和新能源双主业高效协同，有效推动各产业、各板块继续保持稳健快速发展势头。 报告期内，公司实现营业收入275.35亿元，同比增长5.53%，归属于上市公司股东的净利润20.19亿元，同比增长0.51%。 二、财务决算情况 单位：万元 序号 项目 金额 增长率（%） 2018年 2017年 1 营业收入 2,753,517.03 2,609,211.78 5.53 2 投资收益 7,550.24 5,261.61 43.50 3 销售费用 86,270.44 83,310.48 3.55 4 管理费用 103,890.46 104,203.33 -0.30 5 研发费用 59,762.85 50,998.18 17.19 6 财务费用 31,604.15 15,694.89 101.37 7 营业利润 239,531.01 243,325.39 -1.56 8 归属于母公司的净利润 201,874.60 200,849.30 0.51 9 归属于少数股东的净利润 1,227.41 2,936.64 -58.20 本公司2018年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了无保留意见的“川华信审（2019）017号”审计报告。 三、主要的会计数据及指标 1、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标 项目 2018年度 2017年度 增减率（%） 总资产（万元） 3,848,363.16 2,555,077.51 50.62 归属于上市公司股东的权益（万元） 1,473,771.81 1,333,597.97 10.51 归属于上市公司的每股净资产（元） 3.60 3.22 11.73 流动比率 0.47 0.79 -41.31 速动比率 0.38 0.60 -36.83 应收账款及应收票据周转率（次数） 15.27 20.60 -25.90 存货周转率（次数） 13.32 13.36 -0.33 资产负债率(%) 60.43 46.37 增加14.06个百分点 每股经营活动的现金净流量（元） 0.80 0.78 2.54 2、盈利指标 （1）净资产收益率 报告年度 净资产收益率（%） 项 目 全面摊薄 加权平均 2018年 2017年 2018年 2017年 归属于公司普通股股东的净利润 13.70 15.06 14.43 16.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.96 14.71 13.65 15.67 （2）每股收益 报告年度 每股收益(元) 项目 基本每股收益 稀释后的每股收益 2018年 2017年 2018年 2017年 归属于公司普通股股东的净利润 0.5200 0.5173 0.5200 0.5173 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.4918 0.5053 0.4918 0.5053 （3）现金流量情况 单位：万元 项目 合并数 母公司 2018年 2017年 2018年 2017年 经营活动现金流入小计 2,189,598.35 2,067,879.38 429,073.87 496,951.93 经营活动现金流出小计 1,879,636.35 1,765,259.93 422,385.04 478,627.86 经营活动产生的现金流量净额 309,962.00 302,619.45 6,688.83 18,324.07 投资活动现金流入小计 94,185.74 696,377.83 151,017.09 378,285.60 投资活动现金流出小计 738,662.40 1,106,229.69 15,587.86 382,045.09 投资活动产生的现金流量净额 -644,476.66 -409,851.86 135,429.23 -3,759.49 筹资活动现金流入小计 1,247,125.42 702,250.26 1,017,084.03 490,683.57 筹资活动现金流出小计 919,066.17 677,459.05 1,136,837.19 647,448.75 筹资活动产生的现金流量净额 328,059.25 24,791.21 -119,753.16 -156,765.18 现金及现金等价物净增加额 -6,181.96 -84,147.33 22,698.14 -142,754.78 四、投资 1、2018年公司根据发展战略的需要，投资59,650.15万元新设、增资、合并、收购少 数股东权利等方式加大、加快企业的发展。具体情况如下： 单位：万元 投资金 项目 项目名称 投资主体 额 进度 （%） 投资新设上海壹正种业有限公司 海南海壹水产种苗有限 200.00 100 公司 增资丽江隆基硅材料有限公司 四川永祥股份有限公司 9,900.00 100 投资新设中威新能源（成都）有限公司 通威太阳能（成都）有 2,280.00 100 限公司 非同一控制下合并青岛海壬水产种业科技有限公司 通威股份有限公司 4,080.00 100 非同一控制下合并天津昱博光伏科技有限公司 通威惠金新能源有限 1,414.25 100 公司 同一控制下合并成都通威全农惠电子商务有限公司并增资 通威股份有限公司 500.00 100 增资四川通威食品有限公司 通威股份有限公司 280.00 100 增资滨州通汇海洋科技有限公司 通威股份有限公司 100.00 100 增资四川通威三联水产品有限公司 通威股份有限公司 480.00 100 投资新设四川通威饲料有限公司 通威股份有限公司 10,000.00 100 收购通威新能源（北京）有限公司少数股东股权并增资 通威新能源有限公司 15,080.00 100 收购通威新能源（深圳）有限公司少数股东股权并增资 通威新能源有限公司 15,335.90 100 合计 59,650.15 / 2、2018年度，继续完成对无锡特种料分公司、福州威廉公司、前江通威等饲料基地 建设，加大了对高纯晶硅项目、光伏发电和太阳能电池的投资，本年投入工程建设 1,228,323.37万元。具体明细如下： 单位：万元 投资类型 项目名称 主营业务 项目投资 金额 天津通力新能源120MW渔光一体项目 光伏发电及养殖业 26,116.03 天津明致光伏55MW渔光一体项目 光伏发电及养殖业 12,231.67 喜德一期30MW农光牧光一体光伏扶贫电站 光伏发电 10,255.39 项目建设 东兴江平渔光一体（1期）光伏电站20MW 光伏发电 8,832.57 支出 天津马棚口70MW项目 光伏发电 4,878.03 定安渔光一体海南定安20MW 光伏发电及养殖业 1,873.85 泽州地面光伏电站二期20MW 光伏发电 2,227.69 康熙岭1-2期光伏电站40MW 光伏发电 6,792.84 朝阳二期20MW地面光伏发电项目 光伏发电 3,146.50 马鞍山1-2期60MW渔光一体项目 光伏发电及养殖业 19,188.26 睿斌3期10MW农光互补项目 光伏发电 1,137.22 如东二期30MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 468.47 扬中三期20MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 7,935.31 龙袍20MW渔光一体光伏电站二期 光伏发电及养殖业 12,926.27 福清渔光一体一期20MW项目 光伏发电及养殖业 8,139.90 丰南一期80MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 9,963.68 宁夏贺兰20MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 3,627.63 凌海地面光伏电站60MW 光伏发电 21,137.65 西昌20MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 7,596.65 攀枝花20MW农光一体光伏电站 光伏发电 569.13 重庆黔江80MW地面光伏电站 光伏发电 5,482.76 内蒙敖汉一期100MW扶贫地面光伏电站 光伏发电 42,806.24 泗洪新能源泗洪1、3号标段200MW 光伏发电 90,423.18 内蒙古通威2.5万吨/年高纯晶硅项目 晶硅 302,854.54 永祥新能源2.5万吨/年高纯晶硅项目 晶硅 225,353.04 合肥一期年产600MW太阳能组件项目 电池组件 14,185.07 合肥2.3GW太阳能电池项目 电池 108,378.94 成都一期1GW高效晶硅电池项目 电池 9,889.51 成都二期2GW高效晶硅电池项目 电池 36,264.27 成都三期3.2GW高效晶硅电池项目 电池 169,079.73 无锡特种料分公司建设 饲料生产经营 7,898.65 扬州新厂房建设项目 饲料生产经营 6,486.74 天门生物基地建设项目 饲料生产经营 26.56 福州威廉一二期基建项目 饲料生产经营 2,480.67 印尼通威新厂建设项目 饲料生产经营 7,259.86 前江通威新厂建设项目 饲料生产经营 2,250.70 海阳通威水产车间 饲料生产经营 3,397.26 孟加拉通威新厂建设项目 饲料生产经营 2,163.87 其他 其他 22,597.06 小计 1,228,323.37 3、公司积极开展技术改造，改善环境，进一步提升产能，降低能耗，2018年度投入技术改造投资29,970.07万元，具体明细如下： 单位：万元 项目名称 本年投资金额 工程进度(%) 农牧技改及零星工程 15,935.33 40 高纯晶硅相关技改项目 14,034.74 100 技改支出合计 29,970.07 / 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二�一九年五月八日 议案五 通威股份有限公司 2018年度的利润分配和公积金转增预案 各位股东： 2018年度利润分配和公积金转增预案如下： 一、公司可供分配的利润情况 2018年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审（2019）017号”审计报告确认： 1、2018年度母公司实现净利润829,112,366.34元，加上年初未分配利润788,450,439.70元，可供分配的利润1,617,562,806.04元； 2、根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积82,911,236.63元； 3、根据公司第六届董事会第二十二次会议提议，并经公司2017年年度股东大会审议通过，向股东分配2017年度股利621,179,555.20元。 4、截止2018年末，母公司未分配利润为913,472,014.21元。 二、2018年度利润分配和公积金转增股本 结合公司2019年预计投资及资金使用情况，以公司的总股本3,882,372,220股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），派发现金红利总额为621,179,555.20元。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：严虎 二�一九年五月八日 议案六 通威股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 2018年，作为通威股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了《公司法》、公司股东所赋予的权利，充分发挥独立董事作用，从公司整体利益出发，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将第六届董事会独立董事2018年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 程宏伟：1970年生，四川大学商学院教授，博士生导师，会计学与公司金融系主任，公司第五届、第六届董事会独立董事。 杜坤伦：1969年生，汉族，中共党员，经济学博士，中国注册会计师、高级会计师、中国注册资产评估师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在证监会成都稽查局、四川证监局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任证监会第十二届、第十三届主板发审委委员。现任四川省社会科学院研究员、硕士生导师；公司第五届、第六届董事会独立董事。同时在泸州老窖股份有限公司、天齐锂业股份有限公司、四川菊乐食品股份有限公司（拟上市）担任独立董事。 王进：1966年生，美国EMORY大学经济学博士，教授。曾任职、兼职于EMORY大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构；任教于中国人民大学和上海大学；2012年3月至今，担任国际能源研究所所长。公司第六届董事会独立董事。同时在中节能太阳能股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事。 我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受控股股东、实际控制人影响，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，不存在影响我们独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会会议情况 独立董事姓名 本年召开董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 程宏伟 10 10 0 杜坤伦 10 10 0 王进 10 10 0 2、列席股东大会会议情况 独立董事姓名 本年召开股东大会次数 亲自列席（次） 程宏伟 4 4 杜坤伦 4 4 王 进 4 0 3、在各专门委员会履职情况 公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会以及提名委员会四个专门委员会。2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司关于专门委员会工作细则的规定和要求，切实履行四个专门委员会委员的职责。在董事会审议重大事项并决策前，对公司的情况及相关议案材料进行充分、认真的审核，与公司董事、高级管理人员详细沟通，密切关注公司日常经营管理情况，为加强四个专门委员会的规范运作发挥了有效的作用。 4、培训学习情况 在担任公司独立董事期间，我们不断强化自身的学习能力，提升专业素养。坚持对各项法律、法规以及公司内部相关工作细则的熟悉与研究，加强对上市公司规范运作、有效治理的监管能力；通过走访调研，不断加深对公司及行业的认知，多次对公司进行实地考察，通过对公司各职能层级的密切沟通，全面了解公司及行业情况，提升履行独立董事职责的有效性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《通威股份有限公司关联交易管理制度》等相关法规、制度的要求，我们对公司2018年度发生的各类关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见。公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东进行了回避表决，交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。 2、对外担保及资金占用情况 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，我们本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对外担保事项符合中国证监会、 上海证券交易所相关的法律法规，决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。 3、高级管理人员提名以及薪酬情况 2018年公司董事会提名增补闫天兵先生为公司第六届董事会成员，我们事先对闫天兵先生履行董事职责所必需的能力和经验进行了审核，提名程序合法、有效，并出具了独立意见，同意将董事候选人提交至公司股东大会审议。 报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为2018年公司高级管理人员的薪酬公平、合理，能够有效反映其职责能力，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 4、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司发布了《2017年度业绩预增公告》。公司董事长、审计委员会负责人、总经理、财务总监以及董事会所有成员根据公司实际经营管理情况，严格、审慎核实了相关财务数据以及业绩变动原因并进行了说明。 5、聘任或者更换会计师事务所情况 经公司2017年年度股东大会审议通过，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。 6、现金分红及其他投资者回报情况 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》文件要求，结合公司实际情况，公司已多次对章程中涉及利润分配条款进行修订及完善，为现金分红以及最低分红比例提供了有效的制度保障，并严格依照执行。2012年、2015年、2018年，公司分别召开股东大会审议通过了《公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》、《公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）》，《公司未来三年分红回报规划（2018-2020年）》进一步明确了现金分红实施细则。 报告期内，根据2018年4月19日公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度的利润分配和公积金转增预案》：以总股本3,882,372,220股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利621,179,555.20元。2018年4月27日，公司披露了《2017年年度权益分配实施公告》：以2018年5月3日为股权登记日，2018年5月4日为现金红利发放日，实施完成了公司2017年度的权益分配方案。 7、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了相关承诺。 8、信息披露的执行情况 我们对2018年公司信息披露情况进行了严格的监督与核查，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《通威股份有限公司信息披露管理制度》的要求，遵循真实、及时、准确、完整的原则履行信息披露义务，将公司信息有效的传达给广大投资者。 9、内部控制的执行情况 报告期内，公司为继续贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号文），结合行业特点及公司经营管理情况，对内部控制进行了有效执行。通过开展内控自我评价，结合外聘中介机构的客观审计，有效的增强了公司的风险防范能力，使公司治理水平、规范运作得到进一步升级，确保公司持续、稳定、健康发展。 四、总体评价 2018年，我们认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项，我们均进行了认真的核查；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，我们都认真听取了公司有关人员的汇报，实时了解公司的最新动态，就相关问题提出了自己的观点和意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，对本人在履行独立董事职责期间，公司董事会及相关工作人员给予的积极有效的配合表示衷心感谢。 在今后的工作中，我们将继续遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉的义务，促进公司稳健发展，维护广大股东利益。 报告期内履职独立董事： 杜坤伦、程宏伟、王进 二�一九年五月八日 议案七 通威股份有限公司 关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案 各位股东： 根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为通威股份有限公司2019年度审计机构，聘期一年。审计费用（包括但不限于年度财务审计费用、年度内部控制审计费用及其他专项审计费用）拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所协商确定。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：程宏伟 二�一九年五月八日 议案八 通威股份有限公司 关于确认2018年投资与技术改造情况及2019年投资与技术改造计 划的议案 各位股东： 2019年，公司将继续推动主营业务投资发展，通过一系列的新建、购并、合作、租赁 等投资行为及强化技术改造投入，加强公司主营业务的持续扩张。 一、2018年投资及技术改造投入统计 单位：人民币万元 投资类型 项目名称 主营业务 项目投资 金额 投资新设上海壹正种业有限公司 养殖业 200.00 增资丽江隆基硅材料有限公司 太阳能单晶硅生产 9,900.00 投资新设中威新能源（成都）有限公司 电池及组件 2,280.00 非同一控制下合并青岛海壬水产种业科技有限公司 养殖业 4,080.00 非同一控制下合并天津昱博光伏科技有限公司 光伏发电 1,414.25 同一控制下合并成都通威全农惠电子商务有限公司并增资 电子商务 500.00 股权投资 增资四川通威食品有限公司 食品加工 280.00 增资滨州通汇海洋科技有限公司 光伏发电 100.00 增资四川通威三联水产品有限公司 水产市场经营 480.00 投资新设四川通威饲料有限公司 饲料生产经营 10,000.00 收购通威新能源（北京）有限公司少数股东股权并增资 光伏发电 15,080.00 收购通威新能源（深圳）有限公司少数股东股权并增资 光伏发电 15,335.90 小计 59,650.15 天津通力新能源120MW渔光一体项目 光伏发电及养殖业 26,116.03 天津明致光伏55MW渔光一体项目 光伏发电及养殖业 12,231.67 喜德一期30MW农光牧光一体光伏扶贫电站 光伏发电 10,255.39 东兴江平渔光一体（1期）光伏电站20MW 光伏发电 8,832.57 项目建设 天津马棚口70MW项目 光伏发电 4,878.03 支出 定安渔光一体海南定安20MW 光伏发电及养殖业 1,873.85 泽州地面光伏电站二期20MW 光伏发电 2,227.69 康熙岭1-2期光伏电站40MW 光伏发电 6,792.84 朝阳二期20MW地面光伏发电项目 光伏发电 3,146.50 马鞍山1-2期60MW渔光一体项目 光伏发电及养殖业 19,188.26 睿斌3期10MW农光互补项目 光伏发电 1,137.22 如东二期30MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 468.47 扬中三期20MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 7,935.31 龙袍20MW渔光一体光伏电站二期 光伏发电及养殖业 12,926.27 福清渔光一体一期20MW项目 光伏发电及养殖业 8,139.90 丰南一期80MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 9,963.68 宁夏贺兰20MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 3,627.63 凌海地面光伏电站60MW 光伏发电 21,137.65 西昌20MW渔光一体光伏电站 光伏发电及养殖业 7,596.65 攀枝花20MW农光一体光伏电站 光伏发电 569.13 重庆黔江80MW地面光伏电站 光伏发电 5,482.76 内蒙敖汉一期100MW扶贫地面光伏电站 光伏发电 42,806.24 泗洪新能源泗洪1、3号标段200MW 光伏发电 90,423.18 内蒙古通威2.5万吨/年高纯晶硅项目 晶硅 302,854.54 永祥新能源2.5万吨/年高纯晶硅项目 晶硅 225,353.04 合肥一期年产600MW太阳能组件项目 电池组件 14,185.07 合肥2.3GW太阳能电池项目 电池 108,378.94 成都一期1GW高效晶硅电池项目 电池 9,889.51 成都二期2GW高效晶硅电池项目 电池 36,264.27 成都三期3.2GW高效晶硅电池项目 电池 169,079.73 无锡特种料分公司建设 饲料生产经营 7,898.65 扬州新厂房建设项目 饲料生产经营 6,486.74 天门生物基地建设项目 饲料生产经营 26.56 福州威廉一二期基建项目 饲料生产经营 2,480.67 印尼通威新厂建设项目 饲料生产经营 7,259.86 前江通威新厂建设项目 饲料生产经营 2,250.70 海阳通威水产车间 饲料生产经营 3,397.26 孟加拉通威新厂建设项目 饲料生产经营 2,163.87 其他 其他 22,597.06 小计 1,228,323.37 技改项目 农牧技改及零星工程 饲料生产经营 15,935.33 支出 高纯晶硅相关技改项目 高纯晶硅 14,034.74 小计 29,970.07 合计 1,317,943.59 二、相关公告项目进展情况 （一）2016年披露的相关项目进展情况 2016年公司披露了分别与唐山市丰南区人民政府、唐山滦南区人民政府、高邮市龙虬 镇人民政府签及东至县人民政府订《投资协议书》的公告，公司预计分别在唐山市丰南区、 唐山市滦南区、龙虬镇及东至县投资30亿元、2.7亿元、10亿元以及8亿元建设“渔光一 体”项目，部分项目分期实施。唐山市丰南区“渔光一体”项目已于2018年底完成并网； 滦南区、龙虬镇及东至县“渔光一体”项目因客观原因截止目前尚未取得指标，不具备项 目实施条件，决定终止投资。 （二）2017年披露的相关项目进展情况 1、2017年公司披露了与西安隆基硅材料股份有限公司及常州天合光能有限公司合作成立合资公司共同投资单晶硅棒项目，公司下属永祥股份有限公司出资1.2亿元，占合资公司15%股权。该项目已于2017年1月开工建设，一车间、二车间各2.5GW已分别于2018年1月、9月投产。 2、2017年公司披露了在双流西航港建设年产4GW高效晶硅电池生产项目，项目总投资50亿元，分期实施。其中二期已于2017年三季度建成投产，三期已于2018年11月建成投产。 3、2017年公司披露了将在乐山及包头分别投资建设年产5万吨高纯晶硅及配套新能源项目，投资各80亿元，分期实施。乐山和包头一期高纯晶硅及配套新能源项目已于2017年如期开工建设，并分别于2018年10月、12月建成投产。 4、2017年公司披露了新建20GW高效晶硅电池生产项目，预计总投资为人民币120亿元，3-5年内逐步建成投产。截止目前项目已启动建设，预计2019年底建成10GW产能，届时公司电池片产能累计将达到20GW。 三、2019年投资及技术改造投入计划 为实现公司的战略发展目标，公司将继续围绕饲料（包括相关产业链）及光伏新能源两大主业进行投资及技术改造，预计全年投入总额不超过人民币130亿元。 四、其他说明 为提高投资效率，及时抓住发展机遇，在上述“投资及技术改造投入计划”涉及的具体项目实际发生时，除单项投资或技术改造涉及的金额达到董事会或股东大会审议标准需经董事会或股东大会审议批准后方可实施的，直接由投资评审工作小组评审后报总经理审核、董事长批准执行，不再通过董事会或股东大会审议。 2019年投资或技术改造实际投入超过本次预计金额的，则超过部分需重新履行相应的审议程序。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：严虎 二�一九年五月八日 议案九 通威股份有限公司 关于申请发行中期票据的议案 各位股东： 根据现行资金市场多样化的金融环境，为保证通威股份有限公司（以下称“公司”）生产经营对流动资金的需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行中期票据，具体情况如下： 一、本次中期票据发行的基本方案 项目 中期票据 发行规模 不超过（含）人民币50亿元 发行日期 根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一 次或分期发行。 发行期限 期限不超过5年，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限 为准。 发行方式 采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行。 发行对象 全国银行间债券市场合格的机构投资者 发行利率 根据各期发行时银行间债券市场情况，由发行人和主承销商协商，以簿记建档的 结果最终确定。 资金用途 募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、补充 营运资金或项目建设资金等） 决议的有效期限 本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有 效期限内持续有效。 二、本次发行的授权事项 为高效、有序地完成公司本次中期票据的发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会负责本次发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜； 2、如国家、监管部门对中期票据发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次中期票据发行方案进行相应调整； 3、聘请本次中期票据发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等； 4、签署与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等； 5、办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次中期票据发行所必需的手续和工作； 6、决定终止实施本次中期票据项目； 7、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜； 8、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。 公司本次中期票据发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二�一九年五月八日 议案十 通威股份有限公司 关于2019年为子公司经济业务进行担保的议案 各位股东： 随着通威股份有限公司（以下称“公司”）农业及光伏新能源业务的加速发展，经营规模不断上升，资金需求也随之增大。为更好地支持下属子公司的经营发展，公司拟根据实际经营需要为下属子公司或下属子公司为其他子公司与金融机构或其他单位取得的人民币授信融资或经营相关的经济业务承担相关担保责任，同时根据子公司在经营过程中可能涉及到一些担保事项，公司也将结合该经济业务的具体情况和实际需要进行担保。 根据目前公司业务发展情况及拓展速度，上述担保事项涉及的担保额度不超过120亿元人民币（或等值外币）。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，授权由严虎先生自2019年5月31日至2020年6月1日审核并签署本公司对下属子公司或下属子公司对其他子公司融资、担保等经济业务进行担保的事项；当单一子公司与单一金融机构或其他单位发生超过30亿元人民币（或等值外币）或期限超过二十年（含二十年），并且需要本公司或下属子公司提供担保的经济业务时，则由刘汉元先生或董事长亲自签署。以上业务发生时不再单独上报董事会审议，不再对单一金融机构或其他单位出具相关的董事会担保决议。 一、《保证合同》的一般内容 本公司与子公司的合作金融机构、其他单位签署相关担保协议，为子公司与金融机构及其他单位之间的授信、担保及其他经济业务提供担保，担保总额在120亿元人民币（或等值外币）以内，担保的期限根据经济业务性质确定。 二、累计担保余额 截止2018年12月31日，本公司对子公司担保余额为528,272.48万元；下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为27,816.46万元，担保余额合计556,088.94万元，占本公司最近一期经审计（2018年末）净资产的36.52％，其中为客户购买产品担保金额中2,841.29万元因经济环境原因逾期，目前正在追偿中。除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外担保事项。 三、预计该周期内对包括但不限于以下子公司提供担保 单位：万元 序号 公司名称 注册资金 法定代 经营范围 持股 2018年总 2018年总 2018年 表人 比例 资产 负债 净利润 通威（海南）水产食品有 何东键 水产品加工、饲料 1 限公司 20,000.00 生产及销售 100% 33,350.03 18,996.11 3,788.20 四川永祥股份有限公司 段雍 多晶硅及化工 2 （合并） 133,855.94 100% 1,059,495.33 706,957.27 51,604.32 通威太阳能（合肥）有限 谢毅 电池片、组件生产 3 公司（合并） 215,000.00 经营 100% 1,181,771.33 784,353.05 84,177.87 4 广东通威饲料有限公司 6,000.00 陈波 饲料生产经营 100% 26,881.13 17,666.47 17,319.21 5 通威新能源有限公司 120,000.00 陈星宇 光伏发电 100% 860,065.97 681,888.85 17,515.11 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二�一九年五月八日 议案十一 通威股份有限公司 关于董事会授权下属公司2019年为公司客户提供担保的议案 各位股东： 关于2018年董事会授权下属公司为公司客户提供担保的议案报告如下，请审议。 一、情况概述 为积极落实国家的三农政策，解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营、农村户用电站建设中的资金困难，通威股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）根据实际情况拟为部分购买和使用本公司产品的客户进行融资担保，以配合公司营销变革的深入，夯实公司的市场营销服务体系。 为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司董事会在其审批范围内拟授权公司的下属公司2019年为公司客户提供的担保总额为不超过人民币10亿元，占公司最近一期经审计（2018年末）净资产的6.79%。下属公司可以在担保总额范围内决定直接或者与其他担保机构组成共同担保或再担保为公司客户提供的担保事项，不用提交至公司董事会审议。 二、担保事项的主要内容 1、担保方式：连带责任保证 2、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。 3、风险防范：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的公司客户提供担保；（2）要求借款的公司客户向公司提供财产抵押（质押）或保证人保证；（3）公司客户通过公司担保而取得的借款直接汇入公司账户，公司根据汇入的金额向其提供产品；（4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营情况及财务状况。 三、其他说明 若公司下属公司对公司客户提供的担保超过董事会授予的权限，则按照相关法律、法规及制度要求履行审核及披露程序。 四、累计担保余额 截止2018年12月31日，本公司对子公司担保余额为528,272.48万元；下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为27,816.46万元，担保余额合计556,088.94万元，占本公司最近一期经审计（2018年末）净资产的36.52％，其中为客户购买产品担保金额中2,841.29万元因经济环境原因逾期，目前正在追偿中。除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外担保事项。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二�一九年五月八日 议案十二 通威股份有限公司 关于2019年申请融资综合授信的议案 各位股东： 随着公司战略规划的实施，农业和光伏新能源业务双重发展、协同互补，两大产业涉及科研技术、项目开拓的投入持续加大，总体经营规模快速增长。 为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要。根据公司2019年的经营计划及国家金融政策，并结合公司投资计划，拟自2019年6月1日至2020年5月31日向合作金融机构申请总额不超过200亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理长、中、短期融资、开立信用证、贸易融资、融资租赁和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。 同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，授权严虎先生自2019年6月1日至2020年5月31日审核并签署与单一金融机构的融资事项，当与单一金融机构的融资超过30亿元人民币（或等值外币），或期限超过二十年的（含二十年），则由刘汉元先生或董事长亲自审核并签署。以上业务发生时不再上报董事会进行签署，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事地 报告人：袁仕华 二�一九年五月八日 议案十三 通威股份有限公司 关于2019年利用短期溢余资金进行理财的议案 各位股东： 由于公司资金实行集中管理，加快了资金周转，提高了资金使用效率，为充分利用公司自有资金，提高资金收益水平，在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，拟使用公司自有溢余资金进行短期理财投资。 一、资金来源、投资金额、投资期限 短期理财资金限于公司自有溢余资金。投资品种限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品、国债、国开债、证券公司收益凭证等低风险基础资产，期限最长不超过一年（含一年），理财产品未到期总额每月末不超过15亿元。 二、金融机构短期理财业务对公司的影响 公司投资理财的前提是保证正常生产经营及投资资金的需求，不影响公司正常的生产经营，并能获得一定的收益。 三、投资风险及风险控制措施 1、存在的风险：国家宏观经济、市场相关政策发生巨大变化以及自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而可能导致理财计划的受理、投资、偿还等无法正常进行，以及产生赎回违约的风险。 2、风险控制措施：公司已制定有《短期理财业务的管理制度》，对操作流程、投资决策、风险的控制及业务的监督做了详细的规定，严格控制资金的安全性，公司财务部负责对公司财务状况、现金流状况及利率变动等事项进行考察，对短期理财业务进行内容审核和风险评估。 四、授权 鉴于短期理财投资业务期限短、发生额较大的特点，为提高工作效率，及时办理短期投资理财业务，拟授权严虎先生在公司股东大会审批额度内审核并签署合同文件即可。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二�一九年五月八日 议案十四 通威股份有限公司 关于2019年向通威集团有限公司借款关联交易的议案 各位股东： 公司控股股东通威集团有限公司（以下称“通威集团”）为支持公司的快速发展并根据公司生产经营需要给予一定的资金支持，具体情况如下： 一、关联交易概述 根据经营管理及投资发展需要，2019年公司拟向通威集团申请月末余额不超过人民币20亿元（按全年实际占用折算不超过10亿元）的循环性流动资金借款，以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率确定为本次借款利率，并以此预计支付的利息约人民币5000万元（借款利率将随国家一年期贷款基准利率的调整进行相应调整）。 通威集团系公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司2018年度向通威集团的循环性流动资金借款按实际占用折算为181.35万元，占公司最近一期经审计净资产的0.01%；公司未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。 二、关联方介绍 公司名称：通威集团有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地：成都市高新区天府大道中段588号 主要办公地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心” 法定代表人：管亚梅 注册资本：（人民币）2亿元 主营业务：饲料加工；电子工业专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；水产养殖；商品批发与零售；畜牧业；科技推广与应用服务业；软件和信息技术服务业；进出口业；房地产开发经营；物业管理；租赁业；广告业；太阳能发电。 股东情况：刘汉元（持股80%）、管亚梅（持股20%） 三、交易的目的及对公司的影响 本次关联交易系为满足公司日常经营需要，能以基准贷款利率迅速、有效获得公司经营发展所需的一定额度资金，提高公司运作效率。 请各位股东审议，并在表决时请关联股东通威集团有限公司予以回避。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二�一九年五月八日 议案十五 通威股份有限公司 关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集 资金等额置换的议案 各位股东： 为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规制度，在不影响可转换公司债券募集资金投资计划正常进行前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据（以下简称“票据”）支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。公司将专项制定操作流程，履行报备手续，保证依法合规使用募集资金，具体情况如下： 一、操作流程 1、根据募投项目相关设备及基建工程进度，由采购部门在签订合同之前征求财务部门意见，确认可以采取票据进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订交易合同； 2、在达到合同付款条件时，由采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用票据，财务部门将根据审批后的付款申请单办理支付票据手续（开立包含、背书转让手续等）； 3、财务部门将建立专项台账，逐笔统计使用票据支付募投项目的款项，按月编制票据支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。财务部门在次月10日前将当月通过票据支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并通知保荐机构； 4、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金； 5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现存在票据支付与置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。 二、对公司的影响 募投项目实施主体使用票据支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二�一九年五月八日 议案十六 通威股份有限公司 关于2019年开展套期保值及证券投资业务的议案 各位股东： 2019年，公司将继续开展套期保值及证券投资业务，具体情况如下： 一、外汇套期保值 （一）外汇套期保值概述 1、目的：为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。 2、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，主要币种有美元、欧元、港元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇期权、货币互换、期货及相关组合产品等业务。 3、拟投入资金及业务期间：公司及下属子公司拟于2019年6月1日起至2020年5月31日开展累计金额不超过2亿元美元币（或其他等值外币）的外汇套期保值业务，公司拟开展的外汇套期保值业务主要使用银行信用额度，不需要缴纳保证金，到期采用本金交割或者差额交割的方式。在此额度内，授权严虎先生根据《通威股份外汇套期保值业务管理制度》审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，超出上述额度的由刘汉元先生或董事长亲自审核并签署，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构出具董事会决议。 4、交易对手：银行等金融机构。 5、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。 （二）风险分析 公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险： 1、汇率大幅波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期 保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。 2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险； 3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。 （三）风险控制措施 1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。 2、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。 3、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。 4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。 二、期货套期保值 （一）期货套期保值概述 1、目的：期货市场的套期保值功能能有效控制市场价格波动风险，合理规避原材料价格和产成品价格波动给企业经营带来的不利影响，增强企业抗风险能力。鉴于部分与公司生产经营相关的饲料原料、太阳能光伏产品原料及化工产成品的市场价格波动较大，对公司经营效益有直接影响，公司拟在2019年继续开展相关套期保值业务。 2、品种：仅限于与公司生产经营相关的原材料及产成品，包括但不限于玉米、豆粕、菜粕、鱼粉、油脂、鸡蛋、白银、PVC等。 3、拟投入资金及业务期间：根据公司生产经营需求统计分析，公司拟于2019年6月1日起至2020年5月31日开展套期保值业务，所需保证金余额不超过人民币6亿元，在此额度内，授权经营管理层根据《通威股份有限公司套期保值管理办法（2017年修订）》的规定执行相关业务流程。 （二）风险分析 公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原材料和产成品价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险： 1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。 2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。 3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。 4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。 （三）风险控制措施 1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。 2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定有《套期保值管理办法（2017年修订）》，作为套期保值内控管理制度，其对套期保值的额度审批权限、品种、管理流程、风险把控等作出了明确规定。公司将严格按照该规定履行计划安排、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。 4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。 三、证券投资业务 （一）证券投资业务概述 1、目的：为提高公司资金使用效率，将资本投资与实业投资相结合，利用资本市场反哺实业经营，公司将部分自有资金用于证券投资，为公司发展创造更大价值。 2、投资品种：使用独立的自营账户，进行包括：新股配售及申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财以及上海证券交易所认定的其他投资行为。 3、拟投入资金及业务期间：在连续12个月内，公司拟用不超过人民币5亿元自有资金进行证券投资，在本额度范围内，用于证券投资的资本金可循环使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。在此额度内，授权刘汉元先生或董事长与证券投资工作成员分析、研究后具体决定并实施证券投资事务。 4、资金来源及影响：本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及控股子公司自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常生产、经营、投资等行为带来影响。 （二）风险及控制措施 证券投资具有一定的市场风险和投资风险。公司制定了《证券投资管理办法》，对证券投资的原则、范围、权限、账户及资金管理、投资情况监督、责任人等方面均作了详细规定，能有效防范风险。同时，公司将随时跟进市场环境的变化，加强市场分析和调研，及时调整投资策略及规模，严格规避风险的发生。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：严虎 二�一九年五月八日 议案十七 通威股份有限公司 关于选举第七届董事会成员的议案 各位股东： 根据《公司法》和通威股份有限公司《章程》第九十五条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。”的规定，本届董事会成员的任期至2019年5月5日。为了适应公司的变化及管理要求，保障公司未来各项工作稳步并持续有效开展，同时结合公司实际情况，经董事会提名委员会提名，推选刘汉元先生、谢毅先生、严虎先生、段雍先生、闫天兵先生、王晓辉先生为公司第七届董事会董事候选人。 根据《上市公司独立董事制度指导意见》中有关“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的规定。经董事会提名委员会提名，推选杜坤伦先生、王进先生、傅代国先生为公司第七届董事会独立董事候选人。 公司第七届董事会董事、独立董事的候选人名单及简历附后，请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：严虎 二�一九年五月八日 公司第七届董事会候选人名单及简历： 刘汉元：男，1964年生，北大光华管理学院EMBA，高级工程师，十一届全国政协常委、全国人大代表、全国工商联新能源商会执行会长、中国饲料工业协会常务副会长，通威集团董事局主席、公司第一届至第六届董事会董事长。 谢毅：男，1984年生，英国伦敦帝国理工大学管理学硕士，中共党员，中国共产党成都市第十三次代表大会代表、政协第十五届成都市委员会委员、成都市双流区第十一届委员会常委。现任公司第六届董事会董事、通威太阳能（成都）有限公司董事长、通威太阳能（合肥）有限公司董事长。 严虎：男，1964年生，本科学历，高级会计师。曾任国家医药管理局西南医用设备厂总会计师、美国通用电气医用设备西南分公司美方派出经理、四川中元实业股份有限公司财务总监、成都远大轮毂制造有限公司常务副总经理、南方希望实业有限公司副总裁兼财务总监、新希望集团董事、财务总监、新希望股份有限公司董事。加盟公司后先后担任通威集团总会计师、公司第四届和第五届董事会董事、总会计师、总经理等职。现任公司第六届董事会董事、副董事长兼董事会秘书。现担任社会职务有四川省企业联合会副会长、四川省饲料工业协会副会长、四川省水产学会副理事长、四川省上市公司协会副会长等。 段雍：男，1974年生，香港岭南大学MBA、硕士。曾任上海拓能医疗器械有限公司副总兼财务总监、董事会秘书；东方希望集团包头管理片区财务总监、总裁助理、执行总裁、总裁。现任永祥股份董事长、总经理，公司第六届董事会董事。 闫天兵：男，1970年生，中国海洋大学工程硕士，高级经济师，先后任职于中国建设银行山东省分行、长城国瑞证券有限公司，现任长城资本管理有限公司董事长、法人代表，公司第六届董事会董事。 王晓辉：男，1976年生，北京大学光华管理学院经济学硕士。曾任北京毕马威会计师事务所审计师，中信建投研究部行业分析师，中信证券投行委能源行业组高级经理、总监，中信证券投行委并购部执行总经理，现任中国人寿资产管理有限公司创新业务部副总经理，董事。 独立董事候选人名单及简历： 杜坤伦：男，1969年生，汉族，中共党员，经济学博士，中国注册会计师、高级会计师、中国注册资产评估师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在证监会成都稽查局、四川证监局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任证监会第十二届、第十三届主板发审委委员。现任四川省社会科学院研究员、硕士生导师；公司第五届、第六届董事会独立董事。同时在泸州老窖股份有限公司、天齐锂业股份有限公司、环能科技股份有限公司、四川菊乐食品股份有限公司（拟上市）担任独立董事。 王进：男，1966年生，美国EMORY大学经济学博士，教授。曾任职、兼职于EMORY大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构；任教于中国人民大学和上海大学；2012年3月至今，担任国际能源研究所所长。公司第六董事会独立董事。同时任中节能太阳能股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事。 傅代国：男，1964年生，原西南财经大学会计学院副院长。西南财经大学西部商学院院长，会计学教授，博士生导师，成都市会计学会副会长。曾任川润股份有限公司、利尔化学股份有限公司、北京君正集成电路股份有限公司等多家公司独立董事，现任迈克生物股份有限公司独立董事。 议案十八 通威股份有限公司 关于选举第七届监事会成员的议案 各位股东： 根据《公司法》和通威股份有限公司《章程》第一百三十六条“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。”的规定，本届监事会成员的任期至2019年5月5日。为了持续有效提高公司监管工作的有效性，同时结合公司实际情况，本届监事会推选邓三女士、陈小华先生为第七届监事会监事候选人，与公司职工代表大会2019年4月15日选举产生的第七届监事会职工代表监事杨仕贤先生共同组成公司第七届监事会。 公司第七届监事会董事候选人名单及简历附后，请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：邓三 二�一九年五月八日 监事候选人名单及简历： 邓三：女，1984年生，中共党员，四川大学MBA。加盟公司后先后担任通威集团秘书部负责人、董事局主席助理等职。公司第六届监事会主席。 陈小华：男，1969年生，注册会计师。1994年7月至1999年11月，成都三电股份有限公司财务部，历任会计员、成本管理主任会计师、财务部副主任；1999年12月至2003年3月，成都中大会计师事务所从事审计工作，任项目经理；2003年4月至2004年11月，北京京都会计事务所四川分所，任项目经理；2004年12月至2012年8月，四川盛和会计师事务所，项目经理、副所长；2012年9月至今，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所所长。第六届监事会监事。 杨仕贤：男，1972年生，市场经济研究生。1996年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公司财务部经理，通威股份有限公司发展部项目经理，河南通威饲料有限公司总经理助理兼财务部经理；通威股份有限公司第三届、第四届、第五届、第六届监事会监事。
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