特变电工股份有限公司

2019年第四次临时股东大会会议资料
                新疆？昌吉

              2019年5月20日

特变电工股份有限公司2019年第四次临时股东大会议程
  一、现场会议时间：2018年5月20日（星期一）13：00-15：00

  二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

  三、会议议程：

  （一）介绍来宾及股东到会情况；

  （二）审议议案：关于投资建设几内亚阿玛利亚水电站的议案；

  （三）股东发言；

  （四）现场投票表决；

  （五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

  （六）监票人宣布现场计票结果；

  （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

  （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

  （九）天阳律师事务所律师见证。

                                              特变电工股份有限公司
                                                  2019年5月20日

      关于投资建设几内亚阿玛利亚水电站的议案

  为加强海外市场的开拓，调整市场结构，实现长期稳定收益和可持续发展，公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）在几内亚共和国（以下简称几内亚）投资设立了阿玛利亚水电开发股份有限公司（以下简称阿玛利亚公司），并拟以阿玛利亚公司为主体投资115,403万美元建设阿玛利亚水电站，具体情况如下：

    一、几内亚共和国与几内亚国家电力公司的基本情况

  1、几内亚共和国基本情况

  几内亚共和国位于非洲西岸，国土面积24.5万km2，人口1240万人（2016年），根据几内亚中央银行统计数据，2016年几内亚国内生产总值（GDP）为65.1亿美元，人均国民生产总值618美元，进口额6.03亿美元，出口额3.77亿美元。几内亚国内矿产、农业、林业和水力资源十分丰富，化石能源相对贫乏，经济以农矿产品出口为主。几内亚矿产资源丰富，有“地质奇迹”之称，几内亚水力资源在西非地区居于首位，有“西非水塔”之称。几内亚电力系统总装机容量679MW，有效装机471.65MW，电力化水平程度很低，电力缺口较大。中国与几内亚共和国于1959年建交，现已建立全面战略合作伙伴关系，2018年，中几双边贸易额为35.51亿美元，同比增长28.82%。

  2、几内亚国家电力公司的基本情况

  几内亚国家电力公司是依据几内亚总统令第D/2001/098/PRG号成立的股份有限公司，注册地址：科纳确里Kaloum社区Cornthie小区铁路区（CitédeChemindeFer,Imm.EDGKaloum-BP1463Conakry），该公司是几内亚共和国电力的唯一购电方，经营范围为电力生产、电力输送、电力入户及电力销售。
  几内亚国家电力公司2017年度实现收入9,022万美元，实现利润5,544万美元，较上年增长15.6%。几内亚国家电力公司电力用户主体为矿业企业，随着赢联盟、环球铝业、中铝等矿企的投产，2016年―2018年几内亚电力需求已提升近75%，由于几内亚国家电力公司装机无法满足，目前使用柴油机发电，成本极高。根据几内亚共和国的电力规划，该国具有较大的用电需求。

    二、阿玛利亚公司与阿玛利亚水电站的基本情况

    （一）阿玛利亚公司情况：


  几内亚阿玛利亚水电站由阿玛利亚公司投资建设，阿玛利亚公司基本情况如下：

  公司名称：阿玛利亚水电开发公司；

  注册地址：几内亚共和国科纳克里省科纳克里市科雷亚大区城南海豚公寓1栋；

  注册资本：100万美元（沈变公司持有100%股权）；

  法定代表人：马旭平；

  经营范围：阿玛利亚水电站投资及开发、工程承包及基础设施建设、设备供应，电力能源销售，劳务派遣等。

  截止2018年12月31日，阿玛利亚公司总资产378万元人民币，净资产378万元人民币，主要为建设阿玛利亚水电站而设立，该公司尚未经营，未实现营业收入。

    （二）阿玛利亚水电站情况

  根据可行性研究报告，阿玛利亚水电站情况如下：

  1、阿玛利亚水电站水力资源情况：

  阿玛利亚水电站位于孔库雷河下游，是孔库雷河干流四级开发方案的最后一级。阿玛利亚水电站坝址控制流域面积16,200km2，多年平均流量492m3/s，多年平均年径流量155亿m3，正常蓄水位58m，死水位46m，调节库容11.06亿m3。最大坝高60m，装机容量300MW，装机利用小时数为4,610h，年平均发电量1,383GWh，上网电量1,378GWh。

  2、阿玛利亚水电站建设内容、工期及开工先决条件

  阿玛利亚水电站装机容量300MW。该电站建设内容为：碾压混凝土重力坝、坝身泄洪、坝式进水口、坝后背管、坝后式厂房等；配套建175km电力外送线路及18km碎石道路。

  项目总工期为54个月，开工之日起54个月全面投入商业运营，项目运营期40年。开工先决条件主要有：获得中国政府主管机关（发改委、商务部和外汇管理局）就阿玛利亚项目的备案和/或审批；融资关闭。几内亚共和国颁发阿玛利亚项目工程建设工程实施所需和所要求的全部批准和许可；《购电协议》的生效；全部支付担保的设立和生效，《财务担保协议》的签署和生效；《连带保证协议》的签署和生效等。若在《特许权协议》、《购电协议》签署之日起第二十四（24）
个月结束之日前，先决条件未能全部满足，或被放弃，双方在30日内会面商议：书面放弃未满足的先决条件，根据情况将最终日期推迟至双方共同约定的后续日期或解除协议。

  3、阿玛利亚水电站投资预算及资金来源

  阿玛利亚水电站项目静态总投资100,026万美元（包括中信保费用，其中，送出工程投资4,400万美元，征地及移民费5,327.63万美元），建设期利息15,377万美元（贷款利率暂按利率6.0%计算），工程动态总投资115,403万美元。该项目资本金占总投资（静态）的30%（即30,008万美元）由公司向沈变公司增资、沈变公司自有资金等向阿玛利亚公司增资，阿玛利亚公司引入战略投资者等方式解决；其余资金（85,395万美元）通过中资银团贷款或其他金融机构融资解决。阿玛利亚公司因融资需求，可将水电站相关资产、收费权等抵押、质押给金融机构。

  4、阿玛利亚水电站发电量、电价、购电及电费支付等情况

  根据可行性研究报告，阿玛利亚水电站总装机容量300MW，运营期限内年平均上网电量1378GWh，装机利用小时数4610h。阿玛利亚水电站的特许经营权自实际投入运行之日起40年内持续有效；阿玛利亚水电站初始电价为10.19美分/kWh（0.6725元/kWh，不含增值税，1美元=6.60元人民币），正常经营年电价的50%按2.88%增长率调增，即：每年电价=基准电价+调整电价=10.19美分*50%+10.19美分*50%*(1+2.88%)n-1。电费按照100%的可发电量照付不议（照付不议指长期购销合同中常用的一个商业原则，根据该原则，买方向卖方承诺购买一定数量的产品或服务，并向卖方承诺，无论买方是否实际提取卖方提供的产品或服务，均应当向卖方支付该产品或服务相对应的价格）；电费支付方式为：正式运营第1-12年，按照美元95%与几内亚法郎5%的比例支付；第13-20年，按照美元85%与几内亚法郎15%的比例支付；第21-40年，按照美元75%与几内亚法郎25%的比例支付。几内亚国家电力公司及几内亚共和国为电费支付提供如下担保：阿玛利亚公司开立偿债准备金账户，几内亚国家电力公司于阿玛利亚水电站预投入运行之日存入3000万美元，预投入运行期间开始满一年至全部运营期，按照阿玛利亚水电站前12个月营业额的50%对上述金额进行调整，用于担保几内亚国家电力公司向阿玛利亚公司支付《购电协议》项下应支付的全部款项；几内亚共和国对几内亚国家电力公司向阿玛利亚公司所应支付的全部款项承担连
带责任担保；几内亚共和国放弃豁免保护，包括司法豁免、执行豁免、外交豁免及主权豁免。

  5、阿玛利亚水电站效益分析

  根据《特许权协议》、《购电协议》，按照阿玛利亚水电站发电量1383GWh，协议电价，项目建设期54个月，借款期限15年（含建设期），贷款利率6%及项目享受的相关税收优惠政策测算：该项目运营期年平均年收入19,901万美元，运营期年平均利润总额为15,179万美元，项目资本金财务内部收益率为13.27%，全部投资财务内部收益率10.01%,项目投资回收期（静态）为13.32年，项目按《购电协议》约定支付时盈利能力较好。

    三、投资风险及应对措施

  1、政治风险

  该项目在几内亚共和国建设，项目存续期长，可能面临政府干预、领导人变更、政权更迭等政治风险；该项目运营期长，可能存在暴力事件或环境、法律发生变化，无法确保项目收益的风险。

  应对措施：自2010年几内亚共和国民选总统当选并连任以来，几内亚政局相对较为稳定。中国与几内亚共和国关系良好，经贸往来逐年增加，已建立全面战略合作伙伴关系。

  公司将加大与当地宗教、社会、部族、民众的沟通，遵守几内亚法律法规，按章办事，尊重其宗教信仰、文化习俗等，较好的融入当地社会。拟签署的《特许权协议》、《购电协议》对出现政权更迭、法律变更等政治不可抗力，影响实际发电量或者解除协议补偿等进行了约定；公司拟对股权投资及融资款向中信保投保，并已获得了兴趣函，后期力争通过保险提升抗风险能力。公司将密切关注几内亚共和国政策、法律的修订动态，积极与几内亚共和国政府有关部门与官员、部落建立和发展良好关系，加强与中国政府驻外机构、使领馆、经参机构、驻外商务机构的沟通与联系，建立监控预警机制，尽早发现政治风险、宏观环境、法律风险发生的前兆，争取主动，在风险发生之前采取相应的措施，最大限度地避免损失。

  2、项目施工风险

  阿玛利亚水电站项目投资金额大，建设时间长，可能存在因工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险，及其他因素造成的工程建设进度、质量、
安全等不达标的风险。项目施工过程中，存在征地及移民等问题，可能存在征地及移民费用增长、移民时间过长导致延长工期的风险。

  应对措施：公司将精心设计、科学安排工程施工，通过招标确优选设备及施工团队，加强项目管理，保障工程项目进度与质量，确保工程安全，合理控制项目费用。根据可行性研究报告，征地及移民费按照上游水电站征地及移民标准已做预算，预估的移民成本5327.63万美元，《购电协议》约定，若实际移民成本超出或低于预估移民成本的20%（±20%），则电价将根据《购电协议》规定的方式调整。公司将加强与政府沟通，努力保障项目按计划开工，有效控制征地及移民费用。

  3、电力消纳及支付风险

  几内亚国内虽然电力需求大，矿业用电是电力消纳的主要力量，其他用电负荷和用电量的持续稳定增长需依赖于国民经济的持续稳定发展、国家输配电基础设施的持续完善以及电力管理水平的持续进步。可能存在用电需求增长不达预期，电力消纳水平未达预期，影响《购电协议》顺利履约的风险，可能存在几内亚外汇收入减少，无法按照约定币种支付电费的风险。

  应对措施：阿玛利亚公司将与几内亚国家电力公司签署《购电协议》，约定按照阿玛利亚可发电量100%照付不议，若能够按照《购电协议》执行，电力消纳风险较小。公司拟在《购电协议》中设置电费支付财务担保及国家连带责任担保，降低支付风险。公司还将持续关注并动态分析几内亚未来电力市场供需情况，提前考虑《购电协议》协议执行风险规避方案。几内亚矿产资源丰富，矿产资源主要用于出口，有一定的创汇能力，公司将密切关注购电方创汇能力及国家外汇兑换的相关政策，确保《购电协议》以美元为主支付能够实现。

  4、项目审批风险

  阿玛利亚水电站投资项目尚需获得国家发改委、商务部、外汇管理局等中国政府部门审批；阿玛利亚公司将与几内亚共和国及几内亚国家电力公司签署《特许权协议》、《购电协议》，《特许权协议》、《购电协议》尚需经几内亚共和国议会通过后生效，项目建设及运营尚需获得几内亚共和国国家政府相关部门的审批，获得各类批复文件及证书，可能存在项目审批未获通过的风险。

  应对措施：几内亚国家对阿玛利亚水电站项目十分重视，给予项目建设充分支持，公司将加快推动国家发改委、商务部、外汇管理局对项目的审批工作，按
照几内亚国家相关法律、法规的规定，合规获得项目审批，在先决条件满足前提下，合规建设、运营项目。

  5、项目融资风险

  该项目投资金额较大，其中超过8.5亿美元资金通过银行或其他金融机构融资解决，公司已向中信保及中资银行提出融资申请，可能存在项目无法获得中信保承保、融资额度不足的风险。

  应对措施：公司已与中信保、中资银行进行沟通，邀请上述金融机构对项目进行深入考察，尽早参与《特许权协议》、《购电协议》审核，已获得相关兴趣函。后期公司将加大与金融机构的沟通与交流，确保项目融资足额到位。

  6、汇率风险

  阿玛利亚水电站电费收入主要以美元结算，部分以几内亚法郎结算，存在未来经营业务的稳定性受汇率波动影响及几内亚法郎贬值的风险。

  应对措施：阿玛利亚水电站日常运营发生费用可以消化收取的几内亚法郎；公司将采取外汇远期结售汇等多种外汇交易方式降低汇率波动风险。

  7、卫生健康风险

  非洲整体卫生健康条件有所提升和改善，几内亚医护人员、医疗设备、药品不充足，部分地区仍面临疟疾、埃博拉疾病之类的卫生健康问题。

  应对措施：公司将现场建立专属的医疗部门，加强和中国驻当地医疗队及涉外医院的日常联络；提高员工疾病防范意识，开展卫生健康风险培训，定期接种相关疫苗，配备疫情常备药物、加强监测预测，降低感染疾病的风险。

  8、环境影响及来水不足风险

  项目施工阶段采用分期围堰、河道过流方式，初期蓄水时坝址下游水量将明显减少，将对河道下游水生生境、水生生物、两岸居民取用水及河口湿地可能造成一定影响。

  该电站建成投运时上游三级水电站均已建成，在枯水年的特枯月则可能出现由于上游来水不足造成阿玛利亚水电站无法达到发电运行水位而造成下游河道断流等风险。

  应对措施：公司将充分了解几内亚共和国环境保护法规，实时跟踪当地的环保标准，在规划设计过程中选好解决方案。在项目开发建设全过程中，公司将始终树立绿色环保意识，确保环保资金的按时足额到位，根据环评报告及批复要求，
对项目涉及的生态环境等方面采取积极措施并投入相关费用，降低项目的环境的负面影响。

    四、对公司的影响

  1、几内亚共和国矿产及水力资源丰富，在西非具有较强的经济优势。随着几内亚政局的稳定，基础设施逐步改善，经济处于快速发展阶段，在未来10～20年内几内亚将迎来矿产资源开发的黄金时期,电力需求将呈现爆发式增长。
  2、几内亚共和国缺电严重，水力资源开发不到10%，由于化石能源短缺，水力发电是几内亚电力发展的主要方向。阿玛利亚水电站建设已被列入《几内亚2016-2020年五年发展规划》，水电站水利资源优良，几内亚共和国对该项目大力支持，项目具有良好的投资价值。

  3、几内亚共和国与中国友好，是公司海外投资地区良好的选择。根据项目可行性研究报告，《特许权协议》及《购电协议》较好执行时，阿玛利亚水电站项目收入有保障，具有良好的经济效益，能够给公司带来长期稳定的利润，有利于公司国际化战略的实施。

  阿玛利亚水电站项目投资金额大、项目执行期长，若发生相关风险事项，可能导致项目无法实现预期效益，影响公司当期利润。

  请各位股东审议！

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