股票简称：生益科技            股票代码：600183          公告编号：2019―023
转债简称：生益转债  转债代码：110040  转股简称：生益转股    转股代码：190040
              广东生益科技股份有限公司

          第九届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况

  广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2019年4月23日在本公司董事会会议室以现场结合通讯表决方式召开。2019年4月15日公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知，2019年4月19日发出会议资料。全体董事出席了会议，董事长刘述峰先生主持本次会议，监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  上述议案经公司董事和高级管理人员出具书面确认意见，内容详见公司于2019年4月25日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2019年第一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年第一季度报告》。

  （二）审议通过《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》

  关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，回避2票。

  上述议案经独立董事发表同意意见，财务顾问出具了财务顾问报告，律师出具了法律意见书，内容详见公司于2019年4月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2019-025）和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）》。

  本议案需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》

  关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，回避2票。

  内容详见公司于2019年4月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  本议案需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》

  为保证公司2019年度股票期权激励计划（简称“股权激励计划”）的顺利实施，同意提请股东大会授权公司董事会负责办理实施股权激励计划的以下事宜：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定股票期权的行权价格；

  （2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；

  （3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；

  （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权数量、行权价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

  （5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象已获授未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象已获授未行权的股票期权的补偿事宜、终止股权激励计划；

  （6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

  （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

  （8）为股权激励计划的实施委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；

  （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使
的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的、与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

  关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，回避2票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于重要会计政策变更及对公司影响的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年4月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-028）。
  （六）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

  内容详见公司于2019年4月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-027）。

  以上第二、三、四项议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

  三、上网公告附件

  《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议事项的独立意见》

  特此公告。

                                                      广东生益科技股份有限公司
                                                              董事会

                                                        2019年4月25日